• 債務證券

    • 第二十二章 上市方式

      • 22.01

        本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。所有其他債務證券可採用下列任何一種方式上市。

      • 發售以供認購

        • 22.02

          發售以供認購是由發行人或代表發行人發售其債務證券,以供公眾人士認購。

        • 22.03

          債務證券的認購毋須包銷,惟須就此作出全披露,並須實際發行上市規則第23.08條所述最低面值限額的債務證券。

        • 22.04

          如屬以招標方式發售債務證券,本交易所規定配發基準必須公平,藉以確保每名以同一價格申請認購同一數目債務證券的投資者均能獲得同等的待遇。

        • 22.05

          採用發售以供認購的方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第二十五章所述的有關規定。

      • 發售現有證券

        • 22.06

          發售現有證券是由中間人向公眾人士發售該等已發行或同意供認購的債務證券。

        • 22.07

          如屬以招標方式發售債務證券,本交易所規定配發基準必須公平,藉以確保每名以同一價格申請認購同一數目債務證券的投資者均能獲得同等的待遇。

        • 22.08

          採用發售現有證券方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第二十五章所述的有關規定。

      • 配售

        • 22.09

          配售是由發行或中間人將債務證券供其選擇或批准的人士認購。

        • 22.10

          本交易所規定配售安排必須能確保債務證券在獲准上市後可在公開市場上發售。此即表示至少須有一般負責替有關類別債務證券作價(報賣價及買價)的兩名發行商參與配售。該兩名發行商毋須是管理階層或銷售集團的成員,但必須各自獨立行事,而其中一名發行商必須不受發行人控制。

        • 22.11

          採用配售方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第二十五章所述有關規定。

      • 交換等等

        • 22.12

          債務證券可透過將債務證券交換或替代或轉換其他類別證券的方式上市。

        • 22.13

          交換、替代或轉換債務證券必須按照將予交換、替代或轉換的債務證券的條款及條件進行,或在所有該等證券持有人同意的情況下進行。

        • 22.14

          採用交換或替代債務證券方式上市,必須刊發上市文件(採用致有關債務證券持有人的通告文件形式),而該上市文件須符合第二十五章所述的有關規定。

      • 其他方式

        • 22.15

          債務證券亦可採用下列方式上市:

          (1) 行使可認購或購買債務證券的期權、認股權證或類似權利(參閱第二十七章);或
           
          (2) 本交易所不時批准的其他方式。

    • 第二十三章 上市資格

      • 序言

        • 23.01

          本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。本章載述債務證券上市須先符合的先決條件,惟由國家機構和超國家機構發行的債務證券則除外。此等條件適用於每一種上市方式,而除非另有說明,無論是新申請人或上市發行人,均須予以履行。國家機構及超國家機構須符合的條件分別載於第三十一三十二章。適用於國營機構及銀行的經修訂條件分別載於第三十三三十四章

        • 23.02

          發行人須注意:

          (1) 此等規定並非包羅一切可能情況,本交易所可就個別申請實施附加的規定;及
           
          (2) 本交易所保留接納或拒絕上市申請的絕對權力,而即使申請人符合有關條件,也不一定保證適合上市。

          預期發行人(特別是新申請人)因此應向本交易所尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市發行建議是否符合要求。

      • 基本條件

        • 23.03

          發行人及(如屬擔保發行人)擔保人各須依據其註冊或成立地方的法例正式註冊或成立,並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。

        • 23.04

          如發行人為一間香港公司,則不得為《公司條例》第11條所指的私人公司。

        • 23.05

          如發行人或(如屬擔保發行)擔保人的股份並未上市,則發行人及(如屬擔保發行)擔保人及兩者的個別業務,必須屬於本交易所認為適合上市者。

        • 23.06

          新申請人或(如屬擔保發行)擔保人必須已依據其國家法例編製包括申請上市前三個財政年度的經審核賬目。在非常特殊的情況下,本交易所可接納兩年的較短時間。

        • 23.07

          如屬新申請人,由申報會計師最近期申報的財政期間(參閱第四章),不得早於上市文件刊發日期前九個月結束。

        • 23.08

          如發行人或(如屬擔保發行)擔保人的股份並未上市,發行人或(如屬擔保發行)擔保人的股東資金總額至少須為100,000,000港元,而每類尋求上市的債務證券的面值至少須為50,000,000港元,或本交易所不時指定的其他數額。進一步發行在各方面與某類已上市債券證券相同或將會相同的債務證券,則不受上述規限。在特殊情況下,如本交易所對市場流通量感到滿意,可以接納一較低的最低面值。如屬可認購或購買債務證券的期權、認股權證或類似權利,須受適用於將可供認購或購買的指定債務證券的相同限制所規限。

        • 23.09

          尋求上市的債務證券必須可自由轉讓。

        • 23.10

          尋求上市的債務證券,須依據發行人註冊或成立地方的法例及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行;依據該等法例或文件而增設及發行該等債務證券所需的一切批准書,必須均已正式發出。此項規定經在細節上作出必要的修改後亦適用於由擔保人作出的任何有關擔保。

        • 23.11

          附有可認購或購買股本證券或債務證券的期權、認股權證或類似權利的債務證券,亦須符合適用於該等期權、認股權證或類似權利的規定(參閱第十五第二十七章(如屬適用))。

        • 23.12

          除非發行人本身能執行付款代理的職務,否則發行人須在香港設有一付款代理,直至所有債務證券均已贖回為止。

      • 穩定作用

        • 23.13

          任何於買賣開始前為穩定或維持債務證券的市價於現行價格以外的水平而進行的活動或交易,須依據所有適用的法定條文或規例進行。如任何該等活動或交易未有依據該等條文或規例進行,則本交易所可拒絕上市申請。

    • 第二十四章 申請程序及規定

      • 序言

        • 24.01

          本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。本章載述由新申請人或上市發行人提出債務證券上市申請的程序及規定。有關國家機構、超國家機構及國營機構申請上市的經修訂規定分別載於第三十一三十二三十三章

        • 24.02

          如債務證券乃由香港政府或其轄下的地區或地方當局,或由在香港註冊的國營機構發行或擔保,本交易所在確定該等規定的引用時將考慮已公開的資料。

        • 24.03

          為使本交易所有充足時間根據有關的文件考慮上市申請,並為維持發行新證券的正常市場秩序,新申請人須盡早,但通常須在上市文件正式付印至少足十四天前,用按附錄五A1表格的形式填具的申請表格向本交易所呈交上市申請。新申請人遞交上市申請表格時須同時繳交不可退回的首次上市費作為按金。上市申請表格須附有一份事先與本交易所協定的上市時間表初稿。如要對上市時間表作出修訂,亦須事先與本交易所協商。如有關文件無法在指定時間內送達本交易所,應在備妥後盡早提交本交易所。發行人必須了解,提呈文件方面如出現重大延誤,上市時間表的進度可能會受到影響。

        • 24.04

          為維持發行新證券的正常市場秩序,如在有關期間已累積過多排期申請,則本交易所有權拒絕新的排期申請。

        • 24.05

          若有任何文件在提交後予以修訂,則申請人須向本交易所提交相等於首次提交文件數目的經修訂文件以備審核,如所修訂者符合附錄一有關項目的規定,申請人還須在頁邊處加上記號以資識別。該等文件如經修訂以符合本交易所提出的論點,則頁邊處亦須加上記號。

        • 24.06

          末經本交易所同意,上市文件的最後定稿不得作出任何重大修訂。

        • 24.07

          上市文件必須在本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見後方可刊發。如初擬或初步上市文件清楚註明為該類文件,則為安排包銷可予傳閱。

        • 24.08

          新申請人就發行債務證券在香港所刊發的所有宣傳資料,必須在本交易所已審閱有關資料及向發行人確認其並無意見後方可刊發。此外,宣傳資料必須符合一切法定規定。就此方面而言,若宣傳資料的目的是替發行人或其產品或業務進行宣傳,而非在推銷將予發行的債務證券,則該等宣傳資料並不涉及債務證券發行。此外,可予傳閱的資料包括屬推銷性質的文件,例如提出發售邀請或建議的文件(或同等訊息),以及包括就債務證券的發行而訂立的協議,或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件,但因此等協議而產生有關發行、認購、購買或包銷債務證券的責任,須在債務券獲准上市後才須履行。該等文件不在本條規則的管轄範圍之內,毋須事先提呈以備審核。凡與新申請人的建議上市有關的任何宣傳資料或公告,如在本交易所就審批有關申請的會議之前刊發,則必須註明申請人已經或將會向本交易所申請批准有關債務證券上市買賣。如宣傳資料或公告不如此申明,本交易所可拒絕處理有關申請。發行債務證券事宜公佈之前,上市發行人必須履行其責任(由上市協議規定),將有關事宜保密。

        • 24.09

          發行人亦須注意,上述規定並末包羅一切要求,本交易所可就任何個別情況要求上市申請人提交其他文件及資料。

      • 提交文件的規定

        • 24.10

          下列文件必須在上市文件正式付印至少足十四天前提交本交易所作初步審核:


          (1) 頁邊處加上記號、以顯示符合第二十五章及╱或附錄一有關項目的上市文件的初稿或定稿印本四份;
           
          (2) 正式通告的初稿兩份(如屬適用);
           
          (3) 認購或購買尋求上市債務證券的任何申請表格的初稿或定稿印本四份(包括任何額外申請表格或優先申請表格);
           
          (4) 擬刊發的任何臨時所有權文件的初稿四份;該等文件(如有)必須符合附錄二A部的規定;
           
          (5) 擬刊發的確實證書或其他所有權文件的初稿兩份;該等文件(如有)必須符合附錄二B部的規定;
           
          (6) 信託契約或其他保證或規限債務證券的文件的初稿兩份;該等文件(如有)必須符合附錄四的規定;及
          (7) 如上市文件載有會計師報告,則須提呈有關該會計師報告的任何調整聲明的初稿兩份。

        • 24.11

          下列文件必須提交本交易所,新申請人須於上市委員會審理上市申請至少足三個營業日前提呈有關文件,而上市發行人則須於上市文件正式付印至少足兩個營業日前提呈有關文 件:

          (1) 附錄五C2表格的形式填具,並由發行人正式授權的行政人員簽署的正式上市申請表格;
           
          (2)
          (a) 上市文件的最後定稿四份(如屬適用);
           
          (b) 正式通告的最後定稿兩份(如屬適用);
           
          (c) 認購或購買尋求上市債務證券的任何申請表格的最後定稿四份(包括任何額外申請表格或優先申請表格);及
           
          (d) 上市規則第24.10(4)、(5)及(6)條所述的各種文件(較早前如已提呈則作別論);
           
          (3) 新申請人須提呈的文件如下:

          (a) 按本交易所不時指定的形式以書面向本交易所提交有關上市申請的資料;
           
          (b) 發行人及(如屬擔保發行)擔保人註冊證書或同等文件的經認證副本;及
           
          (c) 發行人及(如屬擔保發行)擔保人開業證明文件(如有)的經認證副本;
           
          (4)
          (a) 申請人及(如屬擔保發行)擔保人的公司章程大綱及細則或同等文件的經認證副本;或如該等副本在較早前就以往一項上市行動已予提呈且不曾作出修訂,則須提呈經發行人及(如屬擔保發行)擔保人授權的行政人員簽署的證明書以確認有關的公司章程大綱及細則並無作出修訂;及
           
          (b) 發行人或其有關集團及(如屬擔保發行)擔保人或其有關集團在刊發上市文件前三個完整財政年度或本交易所接納的較短期間的週年報告及賬目,或如該等賬目在較早前就以往一項上市行動已予提呈,則須提呈經發行人及(如屬擔保發行)擔保人的核數師簽署的證明書,證明自最近期經審核賬目日期以來,發行人或擔保人(視乎情況而定)的財政狀況及業務前景並無任何重大變動(參閱上市規則第23.06條);
           
          (5) 一份按本交易所指定及規定的形式擬定,並由發行人及(如屬擔保發行)擔保人代表正式簽署的上市協議(較早前如就以往一項上市行動已予提呈則作別論);
           
          (6) 在可能情況下應提呈下列文件的經認證副本:

          (a) 發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市的債務券的決議案(如有);
           
          (b) 董事會或其他決策機關或其正式授予此等權力的任何其他人士(在此等情況下,連同授權書或授予此等權力的決議案的經認證副本)授權發行及分配該等債務證券、按附錄五C2表格的形式提出上市申請、簽署上市協議及刊發上市文件的決議案;及
           
          (c) 如屬擔保發行,董事會或擔保人的其他決策機關批准及授權發出及簽署擔保書,並授權刊發上市文件的決議案;
           
          (7) 上市文件提及的股東會議通告(如有)三份;
           
          (8) 保證或規限債務證券的信託契約或其他文件的初稿(較早前如已提呈則作別論);及
           
          (9) 每名董事及發行人決策機關的成員就下列事宜所簽署的書面確認及承諾:

          (a) 確認及承諾上述《上市規則》第24.11(2)(a)條所指的上市文件載有該名董事或發行人決策機關成員如《上市規則》第13.51(2)條所載的所有履歷詳情,且該等詳情均為真實、準確及完整;
           
          (b) 確認及承諾如上述《上市規則》第24.11(9)(a)條所載的履歷詳情有任何變動,即會盡快通知本交易所;及
           
          (c) 確認及承諾將會根據《上市規則》第24.14(9)條,按《上市規則》附錄五B表格的形式,向本交易所呈交一份經由該名董事或發行人決策機關成員簽妥的聲明及承諾。
           
            若該董事或發行人決策機關成員是在C2表格呈交後始獲委任,則該名董事╱發行人決策機關成員必須在獲委任後盡快呈交本分條所指的經正式簽署的書面確認及承諾。書面確認及承諾中提及上述《上市規則》第24.11(2)(a)條所指的上市文件,應理解為載有該名董事或發行人決策機關成員的履歷詳情的有關上市文件草擬本;

        • 24.12

          如屬上市發行人,或須呈交按適當形式擬定的新上市協議。

        • 24.13

          如屬新申請人,須在上市委員會審理申請後可行的最早日期,但在上市文件刊發日期或以前將下列文件呈交本交易所;如屬上市發行人,則須在上市文件刊發日期或以前將下列文件呈交本交易所:

          (1) [已於2008年9月1日刪除]
           
          (2) 每一函件、報告、財務報表、調整聲明、估值書、合約、決議案或上市文件內摘錄或提及任何部份的其他文件的經認證副本;及
          (3) 任何專家就上市文件以其刊發的形式及涵義轉載下列資料所發出的同意書的經認證副本:

          (a) 一項聲稱為該名專家作出的報告、估值書或其他聲明的副本、摘錄、概要或引述的聲明;及
           
          (b) 該名專家就其接納或反對一項發售或建議而作出的任何推薦意見。
           
          (4) [已於2008年9月1日刪除]

        • 24.14

          下列文件必須於上市文件刊發後可行的最早日期送交本交易所, 作為批准上市的一項條件:

          (1) [已於2007年6月25日刪除]
           
          (2) 上市文件內提及的決議案的經認證副本(如較早前已根據上市規則第24.11(6)條予以呈交則作別論);
           
          (3) [已於2007年6月25日刪除]
           
          (4) [已於2007年6月25日刪除]
           
          (5) 任何臨時所有權文件的樣本;
           
          (6) 碓實證書或其他所有權文件的樣本(如有);
           
          (7) 倘若本交易所要求,由負責印製不記名所有權文件的加密印刷商根據《上市規則》附錄二B部第25段作出的聲明;
           
          (8) 按《上市規則》附錄五F表格的相若形式填具、並經發行人的一名董事或秘書及(如屬擔保發行)擔保人的一名董事或秘書正式簽署的聲明,以及應付但未繳付的任何上市年費(參閱附錄八);及
           
          (9) 如屬新申請人,須提交一份按《上市規則》附錄五B表格的形式作出並經每名董事╱發行人決策機關的成員正式簽署的聲明及承諾。如屬上市發行人,如果本交易所特別提出要求,則亦須提交同樣的聲明及承諾。

    • 第二十五章 上市文件

      • 序言

        • 25.01

          本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。本章載述本交易所訂定有關債務證券上市文件內容的規定。發行人須注意,屬《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的上市文件,必須符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的規定,並根據《公司(清盤及雜項條文)條例》送呈註冊存案。申請人須注意,彼等須在申請表格內確認上市文件的須載資料已全部刊載,或如最後定稿尚未呈交以備複核,則於呈交前將予刊載(參閱附錄五C2表格)。

        • 25.02

          發行人須注意(參閱上市規則第24.11(2)條),上市文件的最後定稿必須(如屬新申請人)於審理正式上市申請日期至少足三個營業日前及(如屬上市發行人)於正式付印至少足兩個營業日前送呈本交易所;未得本交易所同意,上市文件的最後定稿不得作出任何重大修訂。

        • 25.02A

          新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

      • 釋義

        • 25.03

          按照上市規則第1.01條的釋義,上市文件指因申請上市而刊發或建議刊的招股章程、通告文件及任何同等的文件(包括協議計劃及介紹文件)。發行人如對某份文件是否構成上述釋義所眾定的上市文件有作何疑問,應盡早諮詢本交易所。

      • 如有需要

        • 25.04

          根據此等交易所上市規則須刊發上市文件的上市方式包括:

          (1) 發售以供認購;
           
          (2) 發售現有證券;
           
          (3) 配售;及
           
          (4) 交換或規代證券。

        • 25.05

          根據此等交易所上市規則,其他上市方式毋須刊發上市文件,惟倘若需要或刊發上市文件,則該文件必須符合本章所述的有關規定。

      • 內容

        • 25.07

          除此等詳細的規定外,所有由新申請人或上市發行人就初次申請上市的債務證券(並非發售予現有股東)而刊發的上市文件,其首要原則是必須載有根據發行人及(如屬擔保發行)擔保人及尋求上市債務證券的性質屬可協助投資者分別對發行人及(如屬擔保發行)擔保人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、溢利及虧損及該等債務證券附有的權利作出精明評估所必需的資料。

        • 25.08

          適用於下列機構所刊發上市文件的特別規定:

          投資公司                      
           
          — 參閱第二十一章
          國家機構                      
           
          — 參閱第三十一章
          超國家機構                  
           
          — 參閱第三十二章
          國營機構                        
           
          — 參閱第三十三章
          銀行                      
                   
          — 參閱第三十四章

        • 25.09

          只有在附錄一有所指示的情況下才須作出否定聲明。

        • 25.10

          本交易所如認為適當,可就個別情況要求披露附加或其他有關資料。相反,本交易所亦會因應個別情況批准省略或更改資料項目。因此,發行人應盡早向本交易所尋求非正式及保密的指引。

      • 責任

        • 25.11

          發行人及(如屬擔保發行)擔保人必須注意,發行人及擔保人的每名董事均須對上市文件所載的資料負責,而上市文件亦須就此刊載聲明,惟如屬國家機構及超國家機構,則毋須刊載該項聲明。

      • 日後事件

        • 25.12

          倘發行人於任何債務證券開始買賣前獲悉下列事項,必須立即通知本交易所:

          (1) 曾發生重大轉變,影響上市文件所載的任何資料;或
           
          (2) 曾發生一件未出現過的重大事件,而假若是在刊發上市文件之前發生,有關該事件的資料應已刊載於上市文件內。

          就此方面而言,「重大」是指對上文上市規則第25.07條所述資料作出精明的評估十分重要。本交易所將按個別情況考慮應採取的行動,並決定應否刊載有關該項轉變或事件的資料。

      • 語文

        • 25.13

          上市文件須以英文刊發,並隨附中文譯本。

      • 說明

        • 25.14

          上市文件可加插圖片或圖表的說明,惟該等說明的刊載形式及內容須不含誤導或可能引起誤導的成份。

      • 刊登

        • 25.15

          所有上市文件須在本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見後方可刊發。

        • 25.16

          (1) 如屬發售現有證券或發售以供認購,須於上市文件刊發當日按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登載述《上市規則》第25.17條所指定資料的正式通告。
           
          (2) 若同時在報章上刊登正式通告(不論是否按照《上市規則》第2.07C條的規定),則除非另獲本交易所同意,該正式通告的尺寸不得小於12厘米×16厘米(約4吋×6吋)。

        • 25.17

          在其他各種情況下,須在開始買賣至少足兩個營業日前按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登載述下列資料的正式通告,而若同時在報章上刊登正式通告(不論是否按照《上市規則》第2.07C條的規定),該正式通告的尺寸不得小於12厘米×16厘米(約4吋×6吋):
           
          (1) 發行人的名稱及註冊或成立國家;
           
          (2) (如屬擔保發行)擔保人的名稱及註冊或成立國家;
           
          (3) 尋求上市的債務證券的數額及名稱;
           
          (4) 登載上市文件(如有)的網址;
           
          附註: 若發行人擬倚賴類別豁免公告進行《上市規則》第25.19B(1)條所述的混合媒介要約,則《上市規則》第25.19B(2)條取代本條規定。
           
          (5) 刊登通告日期;
           
          (6) 如屬不限量發行,根據該項安排將予發行債務證券的總額;
           
          (7) 如屬配售,參與配售的發行商的名稱;
           
          (8) 表示已向本交易所申請批准有關債務證券上市買賣的聲明;
           
          (9) 表示該正式通告只為提供參考而刊登,並不構成收購、購買或認購債務證券的邀請或建議的聲明;
           
          (10) 預期債務證券開始買賣日期;及
           
          (11) 如屬發售現有證券或發售以供認購,表示有關申請只根據上市文件予以考慮的聲明。

        • 25.18

          有關發售以供認購或發售現有證券及配售的正式通告的標準形式載於附錄十一,以供發行人參考。發行人須注意,如招股章程已根據《公司(清盤及雜項條文)條例》送呈公司註冊官註冊存案,則每份正式通告均須符合該條例第三十八B條的規定。

        • 25.19

          [已於2021年7月5日刪除]

      • 刊發上市文件

        • 25.19A

          新申請人必須以電子形式在本交易所網站及發行人本身網站刊發上市文件(包括任何增補上市文件或上市文件修訂)。

      • 刊發電子形式招股章程及印刷本申請表格

        • 25.19B

          (1) 若發行人擬倚賴香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告》第9A條(「類別豁免公告」),在於若干網站內展示電子形式招股章程的情況下,為其債務證券發出印刷本申請表格(「混合媒介要約」),其必須符合類別豁免公告所載的全部條件。若發行人根據類別豁免公告刊發任何公告,該公告必須按《上市規則》第2.07C條刊發。該公告不須經本交易所審批。
           
          (2) 若發行人擬倚賴類別豁免公告公開提呈發售債務證券,則第25.17(4)條規定的資料須改為下列資料:

          (a) 述明發行人擬倚賴類別豁免公告,在並非與關乎該要約的印刷本招股章程一起發出的情況下,發出有關債務證券的印刷本申請表格;
           
          (b) 述明在整段要約期內,準投資者可在發行人的網站或本交易所的網站取覽及下載關乎該要約的電子形式的招股章程;
           
          (c) 發行人網站及本交易所網站的網址,可在該網站甚麼位置取覽電子形式的招股章程,以及如何取覽該招股章程;
           
          (d) 述明在整段要約期內,印刷本招股章程的文本可在指明地點應任何公眾人士要求,供其免費領取;
           
          (e) 該等指明地點的詳情;及

          附註: 「指明地點」指結算公司的存管處服務櫃檯、招股章程內指明的配售銀行的指定分行,以及招股章程內指明的該要約的協調人的主要營業地點。
           
          (f) 述明在整段要約期內,在每個派發印刷本申請表格的地點,均將有至少3本印刷本招股章程的文本可供查閱。

        • 25.20

          如屬發售以供認購或發售現有證券,必須盡速(惟無論如何不得遲於發行日期的早上)按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關發售結果、債務證券的配發基準及實際已發行(若非包銷)的債務證券數額的公告。

        • 25.21

          如屬以招標方式發售以供認購或發售現有證券,必須盡速(惟無論如何不得遲於發行日期的早上)按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關中標價的公告。

      • 免責聲明

        • 25.22

          所有上市文件須在封面或封面內頁上刊載下列清楚可辨的免責聲明:

          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

    • 第二十六章 上市協議

      • 序言

        • 26.01

          本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。所有其他發行人及(如屬擔保發行)擔保人必須與本交易所簽署一份形式由本交易所指定及規定的上市協議。根據該協議,發行人承諾履行持續責任,作為其債務證券上市的一項條件。此等責任旨在確保發行人將可能會影響債務證券持有人權益的各項因素通知其債務證券持有人(及公眾人士),並以正當的方式對待其債務證券持有人。

        • 26.02

          上市協議必須於發行人的任何債務證券首次有機會獲准上市時簽署,並須於上市委員會審理上市申請日期足三個營業日前送交本交易所(參閱上市規則第24.11(5)條)。發行人的董事會或其他決策機關授權簽署上市協議的決議案的經認證副本,必須於債務證券買賣開始前送交本交易所(參閱上市規則第24.11(6)(b)及24.14(2)條)。

        • 26.03

          下列每項由本交易所指定及規定的上市協議形式連同有關其釋義及應用的附註,轉載於附錄七C、D及E部。

          C部—除國家機構、超國家機構、國營機構、銀行及僅售予專業投資者的債務證券發行以外的發行人

          D部—國家機構及超國家機構

          E部—國營機構及銀行

        • 26.04[已刪除]

          [已於2013年1月1日刪除]

        • 26.05

          嚴格遵守上市協議是維持一個公平而有秩序的證券市場所必需的,並有助於確保所有使用市場的人士同時獲得同樣資料。發行人應確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方卻管有該等消息的情況下進行買賣。

        • 26.06

          為了維持高度水準的披露,本交易所可在其認為情況有此需要時要求發行人公布進一步資料及向其施加額外規定。然而,本交易所容許發行人在本交易所對其施加任何並非一般對發行人施加的規定前作出申述。發行人必須遵守該等額外規定,如未能遵守,本交易所可自行公布其所獲悉的資料。相反,本交易所亦可因應個別情況豁免、修改或免除發行人遵行上市協議條款的規定;但本交易所可要求發行人簽訂一項附屬協議,作為該項豁免的附帶條件。

        • 26.07

          發行人必須明白上市協議所規定的責任對發行人具約束力。如不遵守上市協議的條款或上市規則第26.06條所述公佈更多資料的規定,可能會招致其債務證券遭停牌或除牌的後果。

        • 26.08

          本交易所可全權決定不時對上市協議的條款及有關附註作一般修訂,惟須提交監察委員會批准。本交易所會將該等修訂通知發行人,並預期彼等會遵守該等修訂規定。此外,本交易所可要求發行人以確認方式簽訂一份經修訂的新上市協議。

        • 26.09

          本交易所可就上市協議的釋議向所有上市發行人及新申請人提供協助及意見,內容絕對保密。

      • 與本交易所的通訊

        • 26.10

          上市協議內凡提及通知本交易所的地方,均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法,向本交易所遞交。

    • 第二十七章 期權、認股權證及類似權利

      • 27.01

        本章不適用於僅售予專業投資者的債務證券發行。本章適用於可認購或購買由發行人或其任何附屬公司獨立發行或授出的債務證券的期權、認股權證及類似權利(「認股權證」)及附於其他債務證券的認股權證。附於其他證券但不可分割的認股權證是可轉換證券,亦須受(如屬適用)第十六章(可轉換股本證券)或第二十八章(可轉換債務證券)的條文限制。

      • 27.02

        如申請認股權證上市,本交易所一般會實施適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請,應盡早就適用的規定諮詢本交易所。

      • 27.03

        如擬申請認股權證上市,則可予認購或購買的指定證券須為(或同時將會成為):

        (1) 一類上市債務證券;或
         
        (2) 一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的債務證券。

        惟本交易所會在其他情況下批准認股權證上市,只要其確信持有人獲提供所需的資料,可藉以評估與該等認股權證有關的指定債務證券的價值。本規則不適用於國家機構或超國家機構發行的期權、認股權證或類似權利。

      • 27.04

        認股權證的條款於發行或授出後如有任何更改,必須經本交易所批准,惟若有關更改乃按照該等認股權證的條款自動生效則當別論。尤其當發行人建議更改行使期或行使價時,則應盡早諮詢本交易所。

      • 27.05

        附錄一C部第32及33段載有與認股權證有關的上市文件內容的附加規定。

    • 第二十八章 可轉換債務證券

      • 28.01

        本章不適用於僅售予專業投資者的可轉換債務證券發行。所有可轉換債務證券,於發行前必須獲得本交易所批准,而發行人應就有關的適用規定盡早諮詢本交易所。

      • 28.02

        如所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司將尋求上市的新股本證券或已發行證券的可轉換債務證券,必須符合適用於正尋求上市的債務證券的規定,以及適用於與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的規定。如各種規定有任何矛盾或出入,則以適用於該等股本證券的規定為準。

      • 28.03

        如申請可轉換股本證券的可轉換債務證券上市,則該等股本證券須為(或同時將會成為):

        (1) 一類上市股本證券;或
         
        (2) 在本交易所承認的另一個受適當管制及正常運作的公開證券市場上市或買賣的一類股本證券。

        惟本交易所會在其他情況下批准可轉換債務證券上市,只要其確信持有人獲提供所需的資料,可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的價值。本規則不適用於國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。

      • 28.04

        如申請可轉換股本證券以外的資產的可轉換債務證券上市,則本交易所必須確信持有人獲提供所需的資料,可藉以評估與該等可轉換債務證券有關的其他資產的價值。本規則不適用於國家機構或超國家機構發行的可轉換債務證券。

      • 28.05

        可轉換債務證券的條款於發行後如有任何更改,必須經本交易所批准,惟若有關更改乃按照該等可轉換債務證券的現行條款而自動生效則當別論。

      • 28.06

        附錄一C部第19及31段載有與發行可轉換債務證券有關的上市文件內容的附加規定。

    • 第二十九章 不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券

      • 29.01

        本章載列有關不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券的規定。本章不適用於僅售予專業投資者的發行。

      • A部 — 不限量發行

        • 29.02

          如發行人就不限量發行提出上市申請,本交易所通常會把適用於首批上市的債務證券的規定,同樣施行於其後每批上市的債務證券。然而,如考慮提出申請,應盡早向本交易所查詢,以便得知所適用的規定。

        • 29.03

          任何因不限量發行而刊發的上市文件,須註明可予發行的債務證券的最高面值。

      • B部 — 債務證券發行計劃

        • 申請程序及規定 (29.04-29.07)

          • 29.04

            上市申請須包括按計劃在任何時間所發行及上市的證券的最高數額。如本交易所批准有關申請,會准許所有根據計劃發行的證券在上市文件刊發後十二個月內上市,惟本交易所須:

            (a) 獲通知有關每次發行的最終條款;
             
            (b) 接獲任何所需要的補充上市文件及批准其刊發;
             
            (c) 獲確認該等有關證券已發行;及
             
            (d) 收取任何應付的上市費。

          • 29.05

            擬上市的每次發行的最終條款(「訂價補充文件」)在同意後須儘速以書面向本交易所提交,在任何情況下均不得遲於規定上市生效前一個營業日的下午二時。訂價補充文件須由發行人,或由發行人指定的一家或多家公司提交,如屬後者的情形,本交易所須接獲由發行人正式授權人員所簽署的委任書。

          • 29.06

            有關每次發行的訂價補充文件,當與計劃有關的上市文件及任何補充上市文件一併閱讀時,須向投資者提供該次發行的所有條款及條件。

          • 29.07

            就上市文件刊發任何十二個月期間的首次發行之後的相隨發行而言,均毋須提交一如附錄五的格式的表格C2

        • 上市文件 (29.08-29.10)

          • 29.08

            上市文件須載列適用於根據計劃予以發行及上市的所有證券的一般條款及條件。

          • 29.09

            附錄一C部第54段所述的文件外,就根據計劃作出的發行而言,下列文件須登載於本交易所網站及發行人本身網站:
             
            (a) 現行上市文件;
             
            (b) 自現行上市文件刊發後所刊發的任何補充上市文件;及
             
            (c) 自現行上市文件刊發後所刊發的任何訂價補充文件。

             

          • 29.10

            上市文件須包括附錄一C部第54段所述的文件(展示文件)在計劃推行期間登載於本交易所網站及發行人本身網站的聲明。

      • C部 — 有資產支持的證券

        • 上市資格 (29.11)

          • 29.11

            下列有關上市資格的增訂及例外情況適用於有資產支持的證券發行人:

            (a) 發行人通常須為經營單一企業者。(有關經營單一企業的規定並無限制在證券有效期間進一步增加資產的集合。此外,企業如獲同類型資產而不同集合資源的支持,則可發行額外類別債務證券);
             
            (b) 上市規則23.06條(經審核賬目)及上市規則第23.07條(最近的財政期間)並不適用;
             
            (c) 有關有資產支持的證券的發行如獲股本證券支持,則該等證券須在一家證券交易所上市,或在另一個受管制及正常運作的公開市場進行交易。股本證券須代表發行股本證券的公司的非控股權益,卻不得授與其關乎公司的法律或管理控制權。如有關股本證券的期權或換股權用作支持發行的話,本段適用於與行使該等期權或權利有關的證券;及
             
            (d) 須有受託人或其他適用的獨立方代表有資產支持的證券持有人的權益,該等代表人有權查閱與資產有關的適當資料。

        • 上市文件 (29.12-29.13)

          • 29.12

            上市文件須包括下列額外資料:

            (a) 列出用作支持有資產支持的證券的有關資產,至少包括以下方面(如適用):

            (i) 金融資產所處的地理位置或司法地區;
             
            (ii) 集合資金額及任何指定最低額或最高額;
             
            (iii) 貸款類別;
             
            (iv) 貸款到期日;
             
            (v) 貸款額;
             
            (vi) 當集合資金中的貸款本身為其他資產所擔保或支持時,在創始時貸款對價值之比例(如可作估價);
             
            (vii) 主要貸款準則及在未能符合這些準則下所給予的貸款額度;
             
            (viii) 向發行人提供有關貸款集合資金額的重要聲明及保證;
             
            (ix) 貸款創始方法;
             
            (x) 任何貸款替代權利;
             
            (xi) 額外墊款的任何權利或義務;
             
            (xii) 主要保險單,包括提供者的姓名、地址及簡介(如適用)。如只集中向一名保險商投保對交易具重大影響便須作披露;
             
            (xiii) 如資產包括十名或以下的借款人的債務責任,或一名借款人佔資產10%或以上時,每名借款人如屬擬上市的證券發行人,所需資料均相同,除非借款人的證券已在證券交易所上市或其債務責任已由一個在證券交易所上市的實體擔保,在這種情況下,就發行人及擔保人(如適用)的姓名、地址、註冊國家、業務性質及其證券上市的證券交易所的名稱須予披露,與擔保人的關係(如有)亦須作披露。貸款或債務證券的條款及條件須列明,惟資產屬在證券交易所上市的債務證券則除外;及
             
            (xiv) 如資產包括十名以上借款人的債務責任,或一名借款人佔資產10%以下時,便須提供有關借款人的特色及概況;
             
              然而,由於交易的性質關係,以上一些規定會不大合適,而須提供進一步的資料。在這種情況下,須盡早諮詢本交易所的意見。
             
            (b) 載述重大風險及尋求解決問題的任何解決方法;
             
            (c) 載述有關資產或資產中任何權利出售、出該或轉讓予發行人的方法及日期的聲明;
             
            (d) 載述交易結構及解釋資金流轉情形,包括下列各方面:

            (i) 資產的現金週轉如何符合發行人對證券持有人所負的責任,尤其是有關任何改良信貸、預期出現的重大流動資金缺額、任何流動資金支持及彌補利息缺額風險的準備等各方面的資料;
             
            (ii) 載述有關臨時流動資金盈餘的任何投資參數;
             
            (iii) 如何向集合資產的貸款中的借款人收取款項;
             
            (iv) 發行人,如有關債務證券類別持有人的付款優先次序;
             
            (v) 發行人從收取的週轉現金所付的費用(例如,付予管理人的費用);
             
            (vi) 有關賴以支付本金及利息予投資者的任何其他安排;
             
            (vii) 有關是否有意在發行人方面累積盈餘的資料;及
             
            (viii) 有關任何附屬債務籌資的詳情;
             
            (e) 有關支持發行的金融資產的創始者的姓名、地址及簡介;
             
            (f) 有關管理人的姓名、地址及勝任與否的資料,連同管理人的職責概要,以及有關終止委任管理人和是否委任替任管理人的條文概要,及
             
            (g) 有關下列方面的姓名、地址及簡介:

            (i) 任何互惠信貸對手方及其他增益的其他重大方式的任何提供者;及
             
            (ii) 開立有關交易的主要賬戶的銀行。

          • 29.13

            發行如由一家上市公司或一家適合上市的公司以本金及利息作擔保,就第二十九章所需有關上市文件的額外資料方面而言,如本交易所信納從可能涉及的投資者的觀點來看,任何遺漏的資料並非重大者,則可接納較短的披露方式。

            在每名借款人如屬將予上市的證券發行人而所需資料均相同的情況下,以及在所代表的證券發行人或所代表的貸款的借款人在籌備上市文件方面不予以合作的情況下,根據附錄一C部第2段所需的聲明如用以下的方式替代,亦可接受:

            「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料;〔發行人〕╱〔發行人的董事共同及個別地〕願就本文件的資料承擔全部責任。在下文的規限下,〔發行人〕╱〔董事〕在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本文件所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成份,且並無遺漏其他事項,足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。

            有關〔所代表的發行人╱借款人〕的資料從該名〔發行人〕〔借款人〕刊發的資料準確地轉載,在發行人〔及董事〕知悉及╱或確認由〔所代表的發行人╱借款人所刊發的資料並無遺漏任何事實,致使轉載資料足以產生誤導〕」。

        • 上市協議 (29.14)

          • 29.14

            如無有關編製年度報告及賬目的其他規定,本交易所會分別就年度報告及賬目方面考慮申請豁免附錄七C部第6至8段或附錄七E部第3及4段的規定(視乎情況而定)。如獲准是項豁免,發行的條款及條件須包括一項有關發行人須每年向受託人(或同等者)提供書面確認的規定,致使並無失責或其他需受託人予以注意的事情發生。

    • 第三十章 礦務公司

      • 30.01

        第十八章的規定適用於礦務公司有關債務證券的上市。第十八章不適用於國營機構發行的債務證券及僅售予專業投資者的債務證券發行。

      • 30.02

        礦務公司如發行債務證券(非為可轉換債務證券),毋須提供上市規則第18.10條所列的資料。

    • 第三十一章 國家機構

      • 上市資格

        • 31.02

          第二十三章不適用於國家機構。下列為國家機構發行的債務證券上市須先符合的基本條件:

          (1) 每類尋求上市的證券的面值至少須為50,000,000港元,或由本交易所不時指定的其他款額。進一步發行在各方面與某類已上市債務證券完全相同或將會完全相同的債務證券,則不受上述規限。在特殊情況下,如本交易所對該類債務證券的市場銷售力感到滿意,將會接納一較低的最低面值。如屬可認購或購買證券的期權、認股權證或類似權利,須受適用於將可供認購或購買的指定證券的相同限制所規限;
           
          (2) 尋求上市的債務證券必須可以自由轉讓;及
           
          (3) 增設及發行尋求上市的債務證券所需的一切批准書必須均已正式發出。

      • 申請程序及規定

        • 31.03

          上市規則第24.11(3)、(4)、(6)、(7)及(9)條及第24.14(2)及(8)條並不適用於國家機構。然而,所有授予權力的政府或立法機關的法案、批准書、同意書或法令的副本均須送呈本交易所。

      • 上市文件

        • 31.04

          本交易所可規定刊載下列部份或全部附加資料:

          (1) 國家機構的組織及行政詳情;
           
          (2) 經濟概況(按發行人的類別而定)

          (a) 國家機構

          (i) 一般資料;
           
          (ii) 過去兩年按經濟界別區分的國民生產總值;
           
          (iii) 按經濟界別區分的生產趨勢:過去兩年主要生產行業的分類資料;
           
          (iv) 過去兩年的價格、工資及就業趨向;
           
          (v) 過去兩年按經濟界別及國家區分的出口及入口趨向;
           
          (vi) 國際收支差額;
           
          (vii) 黃金及貨幣儲備;
           
          (b) 地區機構

          (i) 一般資料;
           
          (ii) 主要收入來源的概況;
           
          (iii) 按經濟界別區分的生產趨勢:過去兩年主要生產行業的分類資料;
           
          (c) 地方機構

          (i) 一般資料;
           
          (ii) 主要收入來源的概況;
           
          (3) 財政

          (a) 過去兩年的收入與支出及該年度的預算案預測;
           
          (b) 過去兩年的公債。

        • 31.05

          國家機構可略去附錄一C部下列各段所規定的資料項目:

          第2、4至7、9、11、18、23至31、34至53段及第54(1)、(3)及(4)段。

          此外,本交易所或會允許省略其認為可予省略的資料。如國家機構擬省略任何指定資料,應盡早諮詢本交易所。

        • 31.06

          附錄一C部規定的若干資料項目可能不適用。在此情況下,該等資料項目應加以適當修改,以便可提供同等的資料。

        • 31.07

          上市規則第25.11條不適用於國家機構。

    • 第三十二章 超國家機構

      • 上市資格

        • 32.02

          第二十三章不適用於超國家機構。下列為超國家機構發行的債務證券上市須先符合的基本條件:

          (1) 每類尋求上市的證券的面值至少須為50,000,000港元,或本交易所不時指定的其他款額。進一步發行在各方面與某類已上市債務證券完全相同或將會完全相同的債務證券,則不受上述規限。在特殊情況下,如本交易所對該類債務證券的市場銷售力感到滿意,將會接納一較低的最低面值。如屬可認購或購買債務證券的期權、認股權證或類似權利,須受適用於將可供認購或購買的指定債務證券的相同限制所規限;
           
          (2) 尋求上市的債務證券必須可以自由轉讓;及
           
          (3) 增設及發行尋求上市的債務證券所需的一切批准書必須均已正式發出。

      • 申請程序及規定

        • 32.03

          上市規則第24.11(3)、(4)、(6)、(7)及(9)條及第24.14(2)及(8)條並不適用於超國家機構。然而,所有授予權力的批准書(如政府及立法機關的批准)的副本及規限發行人的任何有關合約或類似組織文件的副本均須送呈本交易所。

      • 上市文件

        • 32.04

          本交易所可規定刊載下列部份或全部附加資料:

          (1) 超國家機構的組織及行政詳情及所在地區:
           
          (2) 超國家機構的業務概況:
           
          (3) 財政

          (a) 過去兩年的收入與支出及該年度的預算案預測;
           
          (b) 過去兩年公開發行的債務證券。

        • 32.05

          超國家機構可略去附錄一C部下列各段所規定的資料項目:

          第2、4、9、11、18、23至31、34至45、47至53段及第54(3)及(4)段。

          此外,本交易所或會允許省略其認為可予省略的資料。如超國家機構擬省略任何指定資料,應盡早諮詢本交易所。

        • 32.06

          附錄一C部規定的若干資料項目可能不適用。在此情況下,該等資料項目應加以適當修改,以便可提供同等的資料。

        • 32.07

          上市規則第25.11條不適用於超國家機構。

    • 第三十三章 國營機構

      • 序言

        • 33.01

          第三十七章適用於由國營機構所發行僅售予專業投資者的債務證券發行。除本章所詳述的修訂及例外情況外,第二十二三十章(如屬適用)第三十五三十六章均適用於國營機構的其他債務證券發行。

      • 上市資格

        • 33.02

          上市規則第23.06條所指的三個財政年度應理解為指兩個財政年度。

        • 33.03

          上市規則第23.07條不適用於國營機構。本交易所一般不會要求在香港註冊或成立的國營機構就所發行的債務證券上市呈交一份會計師報告(參閱上市規則第24.02條)。在該情況下,上市文件應包括或附加最近期經審核財務報表(其財政期間不得早於上市文件刊發日期前十五個月結束)。除非上市文件包括中期財務報表(其中包括期間不得早於上市文件刊發日期前九個月結束)及向本交易所提供適當證據以證明自申報會計師上一申報期間結束以來,發行人或(如屬擔保發行)擔保人的財政狀況並無重大的不利轉變,否則如申報會計師最近期申報的財政期間早於上市文件刊發日期前十五個月結束,本交易所一般不會批准在香港以外地方註冊或成立的國營機構發行的債務證券上市。

      • 申請程序及規定

        • 33.04

          上市規則第24.11(3)(b)及(c)及(7)條不適用於國營機構。

      • 上市文件

        • 33.05

          國營機構可省略附錄一C部下列各段所規定的資料項目:

          第34、35、36、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44段及第49至52段及(如屬在香港註冊或成立的國營機構)第42段。

          此外,本交易所或會允許省略其認為可予省略的資料。如國營機構擬省略任何指定資料,應盡早諮詢本交易所。

        • 33.06

          附錄一C部規定的若干資料項目可能不適用。在此情況下,該等資料項目應加以適當修改,以便可提供同等的資料。

        • 33.07

          國家機構對擔保或承擔發行人責任的程度(如有),及其股本(或相當於股本的資本)詳情,以及該等股本(或相當於股本的資本)中由國家機構或國家機構的區域或地方機關實益擁有的數額資料,均須列明。

    • 第三十四章 銀行

      • 上市資格

        • 34.02

          上市規則第23.06條所指的三個財政年度應理解為指兩個財政年度。

        • 34.03

          上市規則第23.07條不適用於銀行。除非上市文件包括中期財務報表(其包括期間不得早於上市文件刊發日期前九個月結束)及向本交易所提供適當證據以證明自申報會計師上一申報期間結束以來,發行人或(如屬擔保發行)擔保人的財政狀況並無重大的不利轉變,否則如申報會計師最近期申報的財政期間早於上市文件刊發日期前十五個月結束,本交易所一般不會批准銀行發行的債務證券上市。

      • 上市文件

        • 34.04

          銀行可省略附錄一C部下列各段所規定的資料項目:

          第34、37(2)至(7)、38、40、41(2)、(3)及(4)、44、51及52段。

          此外,本交易所或會允許省略其認為可予省略的資料。如銀行擬省略任何指定資料,應盡早諮詢本交易所。

        • 34.05

          附錄一C部規定的若干資料項目可能不適用。在此情況下,該等資料項目應加以適當修改,以便可提供同等的資料。

      • 會計師報告

        • 34.06

          銀行的報告只需包括上市文件刊發前的兩個財政年度,或本交易所接納的較短期間。因此,第四章所指的三個財政年度概應理解為指兩個財政年度或該等較短的期間。

    • 第三十五章 擔保人及擔保發行

      • 35.01

        第三十七章適用於僅售予專業投資者的擔保債務證券發行。在所有其他情況下,如尋求債務證券上市的發行人是由另一法人(並非發行人的控股公司)擔保或保證,則擔保人須遵行交易所上市規則的規定,一如擔保人為有關債務證券的發行人。擔保人尤須遵守下列規定:

        (1) 因擔保發行而刊發的上市文件,必須刊載關於擔保人的資料,而所需刊載的資料,與就發行人所需刊載的資料相同。因此,附錄一C部凡提及「發行人」的段落(如屬適用)應理解為亦同樣指擔保人;及
         
        (2) 擔保人必須簽署一份本交易所指定及規定的形式擬定的上市協議。

      • 35.02

        有關擔保必須遵照擔保人註冊或成立地方的法例而發出,並須符合擔保人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定,而根據此等法例或文件發出擔保所需的一切批准書必須均已正式發出。

      • 35.03

        根據上市規則第4.044.07條須予包括或申報的事項,必須引伸至適用於擔保人及其附屬公司以及發行人。

    • 第三十六章 海外發行人

      • 序言

        • 36.01

          第三十七章適用於由海外發行人發行僅售予專業投資者的債務證券發行。本交易所的上市規則適用於海外發行人的其他債務證券發行,一如適用於香港發行人,惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。

        • 36.02

          海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難,應與本交易所聯絡。

      • 上市資格

        • 36.03

          下列附加規定適用:

          (1) 本交易所保留權利,可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的債務證券上市:

          (a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益;或
           
          (b) 海外發行人的股本並沒有在本交易所作主要上市,而本交易所卻未能確信海外發行人註冊或成立的司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平;及
           
          附註: 如本交易所相信海外發行人註冊的司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障,但透過修改海外發行人的組織文件及╱或上市協議,亦可為股東提供相當於香港水平的保障,則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市,惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件及╱或上市協議。
           
          (2)
          (a) 如屬記名證券(可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外),則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊,同時規定過戶文件須在本港地區登記。惟在特殊情況下,本交易所可就香港持有人辦理過戶文件的登記手續而考慮其他建議;及
           
          (b) 如屬不記名證券,則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區派發利息,以及償還本金。

      • 申請程序及規定

        • 36.04

          尤請特別注意上市規則第24.10(1)條,根據該條規則,提呈以供審核的上市文件定稿必須在頁邊處加上記號,表明已符合第二十五章及╱或附錄一的有關事項,此舉可縮短審理申請的時間。

        • 36.05

          下列修訂條文亦適用:

          (1) 上市規則第24.11(6)(b)及(c)及(9)、24.13(1)(a)及24.14(8)條內「董事」一詞指海外發行人的決策機關內的成員;
           
          (2) 該份依據上市規則第24.13(1)(a)條提呈本交易所的上市文件簽署本,可以由海外發行人決策機關內的兩名成員,或(如屬擔保發行)擔保人,或彼等以書面授權的代理人簽署,而並非由或代表每名董事或候任董事簽署;及
           
          (3) 根據上市規則第24.14(8)條將予提呈的聲明,可能會因海外發行人受管轄的法律而須作出修訂,亦可能會由一名董事及秘書以書面授權的代理人簽署,而並非由該名董事及秘書簽署。

      • 上市文件

        • 36.06

          尤請特別注意下列各項:

          (1) 按照規定須加入責任聲明(參閱上市規則第25.11條);及
           
          (2) 本交易所就任何特殊情況可能會要求有關方面披露其認為適當的附加資料或其他資料(參閱上市規則第25.10條)。

        • 36.07

          本交易所或會允許省略其認為適合略去的有關資料。本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素:

          (1) 海外發行人是否在一個本交易所就此承認而受適當管制及正常運作的公開證券市場取得上市地位,該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料;及
           
          (2) 海外發行人在其註冊或成立國家所受管制的標準及控制的性質和範圍。

          如海外發行人擬省略任何指定資料,應盡早諮詢本交易所。

        • 36.08

          下列修訂條文適用:
           
          (1) 附錄一C部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下,應適當修改有關項目以提供同等的資料;
           
          (2) 如海外發行人並無董事會,附錄一C部第2段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等旳決策機關內的全體成員作出,而上市文件應作出相應修訂;
           
          (3) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一C部第54段所述的文件。如任何該等文件並無英文本,則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下,本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
           
          (4) 在其註冊或成立(或上市,如有分別)國家須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人,可將該等公佈文件一併載於上市文件內。該等文件須為英文,或附以經認證英文譯本。例如,受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件,在該等情況下,其應諮詢本交易所。

      • 上市協議

        • 36.09

          本交易所在特殊情況下如認為適當,或會同意修訂上市協議。尤其對於海外發行人,如其是在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場作主要上市,本交易所或會接納一份合併該證券市場規定履行的同等持續責任的上市協議。

        • 36.10

          相反,在特殊情況下本交易所可實施附加的規定。尤其是倘若海外發行人的股本現時或將會在本交易所作主要上市,本交易所可實施其認為必需的附加規定,以確保投資者可得到其在香港可獲提供的相同保障。

        • 36.11

          尤請特別注意轉載於附錄七C部的上市協議第7(1)段及轉載於附錄七E部的上市協議第4(1)段,以及隨附該等段落的釋義及應用的附註所載有關週年報告及賬目的傳閱及內容的規定;並請留意該等上市協議第2(2)段所載有關確保同時向其他證券交易所及香港的市場發佈消息的責任。

      • 會計師報告

        • 36.12

          尤請特別注意,申請會計師必須獨立於海外發行人及任何其他有關的公司(參閱《上市規則》第4.03條)。

        • 36.13

          除非有關帳目已按照類似香港所規定的準則予以審計,否則有關會計師報告一般不獲接納。

        • 36.14

          海外發行人的報告須符合本交易所接納的會計準則,而一般而言,該等準則至低限度須相當於《國際財務匯報準則》。有關準則一般應是上一申報的會計年度適用的準則,並在可能的情況下,應根據該等準則作出適當調整以顯示各期間的盈利。

        • 36.15

          本交易所如允許有關報告採用非屬《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》的會計準則編製,本交易所可於考慮海外發行人註冊或成立司法管轄區的情況後,規定在報告內說明其所據準則與上述任何一套準則間的重大差異(如有)所產生的財務影響。

        • 36.16

          按《上市規則》第4.144.16條所述,如會計師報告的數字與經審計年度帳目有差異,海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表,以便核對有關數字。

      • 上市費

        • 36.17

          有關首次上市費、上市年費及其他費用(如適用)的詳情載於附錄八

      • 一般資料

        • 36.18

          海外發行人須提供的所有文件(包括賬目)如為英文以外的語文,必須附以經認證的英文譯本。若本交易所如此要求,則須在香港委任由本交易所指定的人士預備額外的譯本,有關費用由海外發行人支付。

        • 36.19

          儘管本交易所上市規則、法定規則就海外發行人規定任何責任,或香港法律規定任何責任,然而,海外發行人在上市文件或賬目內提供的資料,應不少於海外發行人註冊或成立地方規定須予提供者。

    • 第三十七章 僅售予專業投資者的債務證券

      • 概要

        • 37.01

          本章適用於只售予專業投資者的債務證券,內容涉及上市資格、申請程序、上市文件的內容及上市後須履行的責任。

      • 上市審批

        • 37.02

          上市申請可經由以下人士批准:

          (a) 獲上市科執行總監授權的上市科人員;
           
          (b) 上市科執行總監(其亦可在上市科內轉授審批權);或
           
          (c) 上市委員會。

      • 申請人的上市資格

        • 37.03

          發行人必須是國家機構、超國家機構、法人團體(包括國營機構)或信託。

        • 37.04

          如發行人為法人團體,必須在其註冊或成立地方有效地註冊或成立。如發行人為信託,其必須有效地成立。發行人申請上市時須提供書面確認。

        • 37.05

          如發行人為法人團體或信託,其資產淨值必須達10億港元,惟以下機構除外:
           
          (a) 超國家機構;或
           
          (b) 國營機構;或
           
          (c) 股份在本交易所上市的機構;或
           
          (d) 股份在另一家證券交易所上市的機構;或
           
          (e) 為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構;或
           
          (f) 就債務證券所承擔的責任而言,對在本交易所上市的房地產投資信託的資產有追索權的機構。
           
          若發行人就債務證券所承擔的責任對個別房地產投資信託的資產有追索權,可參照該房地產投資信託的資產而評估其是否符合上述資格準則。

           

        • 37.06

          如發行人為法人團體或信託,必須呈交申請上市前兩年而不超過上市文件擬刊發日期前15個月的經審核賬目,惟以下機構除外:
           
          (a) 超國家機構;或
           
          (b) 國營機構;或
           
          (c) 股份在本交易所上市的機構;或
           
          (d) 為有資產支持的證券上市而成立的特定目的投資機構;或
           
          (e) 就債務證券所承擔的責任而言,對在本交易所上市的房地產投資信託的資產有追索權的機構。
           
          若發行人就債務證券所承擔的責任對個別房地產投資信託的資產有追索權,可參照該房地產投資信託的經審核賬目而評估其是否符合上述資格準則。

           

        • 37.07

          如發行人擬發行有資產支持的證券:

          (a) 其必須是單一目的企業。
           
          (b) 其證券上市期間相關的資產組合可加入其他資產。
           
          (c) 其可進一步將不同類別資產組合支持其他證券上市。

        • 37.08

          如發行人不符合上述資格準則,但符合下列情況,則合資格將有擔保的債務證券上市:
           
          (a) 為有效註冊或成立的法人團體;及
           
          (b) 由國家機構、超國家機構或符合以上資格準則的法人團體全資擁有;及
           
          (c) 其擁有人對發行人的責任作出擔保;及
           
          (d) 其本身及擁有人均同意遵守《上市規則》。

           

      • 證券的上市資格

        • 37.09

          債務證券必須可自由轉讓,面額至少須價值500,000港元(或外幣等值)。

        • 37.09A

          除非屬不限量發行,否則債務證券的本金額須至少達 1 億港元(或外幣等值)。

        • 37.10

          債務證券必須獲有效批准。

        • 37.11

          如發行人為法人團體(包括國營機構),其債務證券:

          (a) 必須遵守發行人註冊或成立地方的法例;及
           
          (b) 必須遵守發行人的公司組織大綱及章程細則或等效文件。

        • 37.12

          如發行人根據第37.08條發行有擔保債務證券,有關擔保:

          (a) 必須獲有效批准;
           
          (b) 必須符合擔保人的公司組織大綱及章程細則或等效文件(如擔保人為法人團體(包括國營機構));及
           
          (c) 必須遵守擔保人註冊或成立地方的法例。

      • 有資產支持的證券

        • 37.13

          本節載有適用於有資產支持的債務證券的額外規定。

        • 37.14

          有資產支持的證券若是以股本證券或預託證券支持:

          (a) 有關股本證券或預託證券須代表發行股本證券的公司之少數股東權益,並不得授予相關股本證券的法律或管理控制權;及
           
          (b) 有關證券必須是在本交易所或另一家證券交易所上市。

        • 37.15

          有資產支持的證券若是以與股本證券相關的期權或換股權支持,則《上市規則》第37.18條適用於因行使相關期權或換股權而產生的證券。

        • 37.16

          須有受託人或適當的獨立方代表有資產支持的證券持有人的權益,並有權查閱與該資產有關的資料。

      • 可轉換債務證券

        • 37.17

          本節載有適用於可轉換債務證券的額外規定。

        • 37.18

          債務證券如屬可轉換,必須是可轉換為:

          (a) 已在或將在本交易所或另一家證券交易所上市的股份;或
           
          (b) 已在或將在本交易所或另一家證券交易所上市的預託證券;或
           
          (c) 本交易所已書面同意接納的其他資產。

        • 37.19

          如債務證券可以轉換的股份仍未發行:

          (a) 有關股份的發行必須獲有效批准;及
           
          (b) 有關股份的上市必須獲有效批准。

        • 37.20

          債務證券如可以轉換為股份(或預託證券),發行條款中必須訂明,若該等股份的發行人股本有變(或預託證券的相關股份的發行人的股本有變),換股條款將作適當調整。

        • 37.21

          債務證券凡附有可認購股本證券或其他資產的不可分割權證,本交易所即視為可轉換證券。

      • 期權、權證及類似權利

        • 37.22

          本節載有適用於期權、權證或類似權利的額外規定。

        • 37.23

          期權、權證或類似權利的相關證券必須是:

          (a) 已在或將在本交易所上市的債務證券;
           
          (b) 已在或將在另一家證券交易所上市的債務證券;或
           
          (c) 本交易所已書面同意接納的其他資產。

        • 37.24

          如相關的債務證券仍未發行:

          (a) 其發行必須獲有效授權;及
           
          (b) 其任何上市必須獲有效批准。

        • 37.25

          期權、權證或類似權利如可以轉換為債務證券,發行條款中必須訂明,若有關債務證券有任何變動,轉換權將作適當調整。

      • 上市文件

        • 37.26

          本節載有發行人在上市文件必須披露的資料以及其他與上市文件有關的規定。就債務證券發行計劃而言,此等規定適用於發行計劃的基礎上市文件以及按該計劃每次發行的補充上市文件(包括但不限於定價補充文件)。

        • 37.27

          上市文件必須載有免責聲明:

          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

          免責聲明必須清晰可辨,載於上市文件封面或封面內頁。

        • 37.28

          上市文件必須載有責任聲明:

          「本文件的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的證券上市規則》而刊載,旨在提供有關發行人的資料。發行人願就本文件所載資料的準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就其所知及所信,本文件並無遺漏任何事項,足以令致本文件所載任何陳述產生誤導。」

          如屬擔保發行或按債務證券發行計劃發行,本交易所或會要求對上述聲明作出適當修改。本交易所或會准許由其他人士作出上述聲明,但發行人必須事先就此取得本交易所同意。

        • 37.29

          上市文件必須載有發行人向其提呈發售證券的投資者一般預期上市文件內提供的資料,其內容則毋須符合附錄一C部

        • 37.30

          上市文件必須載有本交易所規定的任何額外資料。

        • 37.31

          上市文件必須載有只限分發予專業投資者的聲明。

        • 37.31A

          上市文件的封面必須載有說明債務證券在香港的目標投資者市場(即僅是專業投資者)的聲明。

        • 37.32

          上市文件必須以英文或中文編備。

        • 37.33

          上市文件可以印刷本或電子形式發出。

      • 申請程序

        • 37.34

          本節載有發行人申請債務證券或債務證券計劃上市時必須遵守的程序。申請涉及釐定發行人以及債務證券是否符合上市資格。本交易所將根據發行人提供的資料作出有關評估。發行人提交的文件必須是以英文或中文編備或翻譯成中文或英文。

        • 37.35

          發行人必須提交:
           
          (a) 填妥的申請表格。如屬擔保發行,擔保人亦須填妥申請表格。申請表格載於附錄五C部。
           
          (b) 附錄八規定的上市費。
           
          (c) 上市文件擬稿。
           
          (d) 正式上市通告擬稿。
           
          (e) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (1) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (2) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (f) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (1) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (2) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (g) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (h) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (i) [已於2020年11月1日刪除]
           
          (j) 如屬可換股債務證券,提交批准發行及上市有關股份的授權書。
           
          (k) 由發行人的正式授權代表發出的書面聲明,確認:
           
          (1) (如發行人非在本交易所上市)發行人是在註冊或成立地有效註冊或成立;及
           
          (2) 發行人已獲得一切所需的內部授權,以發行及配發債務證券、提出上市申請以及刊發上市文件。
           
          (l) 如屬擔保發行,提交由擔保人的正式授權代表發出的書面聲明,確認:
           
          (1) (如擔保人非在本交易所上市)擔保人是在註冊或成立地有效註冊或成立;及
           
          (2) 擔保人已獲得一切所需的內部授權,以批准通過提出上市申請及刊發上市文件。
           
          (m) 如果發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)並非獲豁免遵守《上市規則》第37.0537.06條,提交發行人(或發行人所依賴以作符合《上市規則》第37.08條中資格評估的擔保人)的經審核財務報表,以證明其符合《上市規則》第37.0537.06條。

          如果上市文件中已披露了所需的財務報表,則不需另再提交給本交易所。

          發行人可遞交(a)的申請表格以及(k)及(l)的確認書的擬稿,讓本交易所審議有關發行及發行人是否符合上市資格。(k)及(l)的確認書的最終定稿可於提出上市申請後但上市前遞交。

           

        • 37.36

          本交易所審理申請後會發出上市資格函件,告知發行人有關其本身及債務證券是否符合上市資格,亦會說明發行人是否須在上市文件內提供額外資料。函件有效期為發出日期起計三個月。對於一般的申請,本交易所力求在收到申請後5個營業日內發出此函。

        • 37.37

          發行人上市文件的最後定稿,須待本交易所確認可以刊發後方可發出。安排包銷、組織銀團及向專業投資者推銷發售時可傳閱文件的擬稿。

        • 37.38

          上市文件發出後至上市之日期間如有任何重大事件屬發行人若在上市文件落實前獲悉即會在上市文件內披露者,發行人必須通知本交易所。

        • 37.39

          發行人必須於上市前刊發正式的上市通告。通告必須以英文或中文編備。通告的標準格式載於附錄十一

        • 37.39A

          發行人並必須於上市當日在本交易所的網站刊發上市文件(英文或中文版本)。就債務證券發行計劃而言,此規定適用於有關發行計劃的基礎上市文件以及每次按計劃發行上市債務證券的補充上市文件(包括但不限於定價補充文件)。

      • 債務證券發行計劃

        • 37.40

          本節載有根據本交易所已批准的債務證券發行計劃所發行證券的上市程序。

        • 37.41

          經本交易所批准的債務證券發行計劃在上市文件刊發之日起計一年內有效,發行人可據此在有效期內發行債務證券。

        • 37.42

          發行人每次根據計劃發行時,必須在規定上市生效前一個營業日的下午2時前提交發行的定價補充文件。定價補充文件須經本交易所確認可以刊發,發行人方可刊發。

        • 37.43

          只要發行人完成下列條件,其根據有效計劃發行的所有債務證券,本交易所均會批准上市:

          (a) 通知本交易所每次發行的最終條款;
           
          (b) 確認有關證券已經發行;及
           
          (c) 在上市前支付適當的上市費。

      • 持續責任

        • 37.44

          本節載有發行人在本交易所同意其債務證券上市後須履行的責任。如屬擔保證券,擔保人亦須遵守《上市規則》第37.4537.4637.46A37.4737.47A37.47D37.47E37.53條所載的責任;按此,此等規則中提及的「發行人」相應地詮釋為「擔保人」,而提及「發行人的上市債務證券」、「其上市債務證券」及「上市債務證券」亦相應地詮釋為「擔保人擔保的上市債務證券」。發行人(及擔保人,如有)必須遵守這些責任,
           
          (a) 直至證券到期為止,或
           
          (b) 直至證券撤銷上市地位為止。

           

        • 37.45

          如發行人須公布任何資料,
           
          (a) 其必須根據《上市規則》第2.07C條以公告形式發布,但可以只提供英文或中文版;及
           
          (b) 公告必須載有以下免責聲明:

          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

           

        • 37.46

          發行人必須遵守不時生效的《上市規則》。

        • 37.46A

          如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題 向發行人查詢,發行人須及時回應如下:
           
          (a) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料,為市場提供信息或澄清情況;或
           
          (b) 若(及僅若)發行人董事經作出在相關情況下有關發行人的合理查詢後,並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展,亦沒有知悉為避免虛假市場所必須公布的資料,而且亦無任何須根據內幕消息條文披露的任何內幕消息,以及若本交易所要求,其須發表公告作出聲明。

        • 37.47

          如有下述任何資料,發行人經諮詢本交易所後,必須在合理切實可行的情況下盡快公布:
           
          (a) [已於2013年1月1日刪除]
           
          (b) 避免其上市債務證券出現虛假市場所必需者(若本交易所認為發行人上市債務證券出現或可能出現虛假市場)。
           
          註: 如發行人認為其上市債務證券可能出現虛假市場,其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。
           
          (c) [已於2013年1月1日刪除]

           

        • 37.47A

          發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行上市債務證券責任的能力有重大影響的任何資料。

        • 37.47B

          (a) 若發行人須根據內幕消息條文披露內幕消息,其亦須同時公布有關資料。
           
          (b) 發行人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時,須同時將副本抄送本交易所;當獲悉證監會的決定時,亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

        • 37.47C

          若發行人有:
           
          (a) 根據《上市規則》第37.47條第37.47A條所指的資料;或
           
          (b) 根據內幕消息條文必須披露的內幕消息;或
           
          (c) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息,但有關消息的機密已洩露,
           
          而消息亦未能及時公布,其必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌。

        • 37.47D

          發行人必須就停牌中的上市債務證券刊發季度公告,披露最新事態發展。

        • 37.47E

          若發生下列事宜,發行人必須在合理可行的範圍內盡快公布相關資料:
           
          (a) 其上市債務證券違約;
           
          (b) 就發行人的全部或部份業務、或就發行人的財產,委任一名接管人或管理人;此委任由具司法管轄權的法院作出,或因他人向具司法管轄權的法院申請,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;
           
          (c) 對發行人提出清盤呈請,或在註冊或成立的國家提出同等的申請,或頒布清盤令或委任臨時清盤人,或在註冊或成立的國家採取的同等行動;或
           
          (d) 發行人通過決議,決定以股東或債權人自動清盤的方式結束業務,或在註冊或成立的國家採取的同等行動。

           

        • 37.48

          如有下述事件,發行人必須盡快公布:
           
          (a) 如贖回或註銷金額合計超過發行的10%及其後每5%的贖回或註銷;或
           
          (b) 就其上市債務證券在另一家證券交易所作任何公開披露。

           

        • 37.49

          如有下述任何建議,發行人必須事先通知本交易所:
           
          (a) 更換債券持有人的受託人;或
           
          (b) 修訂信託契約;或
           
          (c) 修訂可轉換上市債務證券的條款(因應相關條款而自動生效的修訂除外)。

          在本交易所指示是否會對有關變動施加條件前,發行人不得進行任何建議變更。

           

        • 37.50

          如有下列事件,發行人須盡快通知本交易所:
           
          (a) 發行人已全數購回及註銷上市的債務證券;或
           
          (b) 發行人於到期日前已全數贖回上市的債務證券;或
           
          (c) 可轉換上市債務證券獲悉數轉換。

          每種情況下發行人均必須向本交易所申請將上市債務證券除牌。本交易所即會正式撤銷有關債務證券的上市地位。

           

        • 37.51

          如發行人的上市債務證券在另一家證券交易所上市,其必須盡快通知本交易所。

        • 37.52

          發行人發給債券持有人或受託人的通函也須提交一份予本交易所。如通函是登載在網站而發行人在登載時已隨即通知本交易所,則毋須提供印刷本。

        • 37.53

          如發行人為法人團體,在刊發年度賬目及中期業績報告時也須向本交易所提交有關賬目及報告。如其證券是由法人團體擔保,發行人可豁免遵守此項規定,但必須提交擔保人的年度賬目及中期業績報告,印刷本或電子版本皆可。若年度賬目或中期業績報告是登載在網站而發行人在登載時已隨即通知本交易所,則毋須提供印刷本。

      • 授權代表

        • 37.54

          發行人必須委任兩名授權代表與本交易所聯絡溝通;如更改授權代表,必須通知本交易所。該等代表毋須居於香港。

      • 其他

        • 37.55

          如發行人或其債務證券並無遵守上述規定,除非本交易所同意修改有關規定。否則不會獲准上市。

        • 37.56

          本交易所可接納或拒絕上市申請,或對個別上市申請實施附加條件。

        • 37.57

          本交易所或會對發行人或擔保人施加額外責任。本交易所若擬向發行人或擔保人實施一般不向債務證券發行人或擔保人實施的附加規定,必會先讓有關發行人或擔保人陳述意見。

      • 釋義

        • 37.58

          本章採用下列定義:
           
          「有資產支持的證券」
          (asset-backed
          securities)

           
          由金融資產支持的債務證券,而該等債務證券在發行時,在協議內證明有關資產的存在,並旨在用以籌集資金,以供支付證券應付的利息和償還到期日的本金,惟以全部或部分不動產或其他有形資產作直接抵押的債務證券除外
           
          「不記名證券」
          (bearer securities)

           
          可轉讓予持票人的證券
          「可轉換債務證券」
          (convertible debt
          securities)

           
          可轉換或可交換股本證券或其他資產的債務證券,以及附有可認購或購買股本證券或其他資產的不可分割期權、認股權證或類似權利的債務證券
          「債務證券發行計劃」
          (debt issuance
          programmes)
          債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數目的一部分,至於餘下部份的發行,則可在其後分一批或數批進行
           
          「債務證券」
          (debt securities)
          債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他承認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購或購買任何該等證券或契據的期權、認股權證及類似權利;及可轉換債務證券
           
          「上市債務證券」
          (listed debt securities)

           
          在本交易所上市的債務證券
          「專業投資者」
          (Professional Investor)
          (a) 如屬香港人士,按《證券及期貨條例》附表1第1部所界定的專業投資者(包括按該條例第397條所制定的規則所指的人士);或
           
          (b) 如屬非香港人士,根據有關司法權區對公開發售的相關豁免可向其出售證券的人士。
           
          「國家機構」
          (State)
          包括國家或其政府或任何地區或地方當局的任何代理機構、權力機構、中央銀行、部門、政府、立法機關、部長、各部機關、官方或公職或法定人士
           
          「國營機構」
          (State corporation)
          由國家機構(不包括任何地區或地方當局)及╱或其任何一家或多家代理機構直接或間接控制,或實益擁有其已發行股本(或與之相等者)超過50%的任何公司或其他法人;或指由國家機構擔保其全部負債的任何公司或其他法人;或指本交易所不時訂明的任何公司或其他法人
           
          「證券交易所」
          (Stock exchange)

           
          國際證券交易所聯會的成員交易所
           
          「超國家機構」
          (Supranational)
          本交易所不時訂明的世界性或地區性機構或組織