• 第二十章  認可集體投資計劃

    • 一般事項

      • 20.01

        本章載述有關任何獲證監會認可的集體投資計劃之權益的上巿規定。現有及新近成立的集體投資計劃的上巿申請均予考慮。

        註:
         
        i) 證監會獲《證券及期貨條例》第104條賦予權力,可根據該會不時發布的適用於集體投資計劃的守則,認可集體投資計劃。其認可程序包括審核香港發售文件或是不同守則各自規定的其他產品說明文件(在本章內簡稱「集體投資計劃披露文件」)。
         
        ii) 本交易所負責認可集體投資計劃的上市事宜,包括根據本交易所的適用規則,就證監會守則範圍以外的上市事項審閱上市文件及其他有關文件、監督上市程序的進行以及監控上市後持續遵守《上市規則》等事宜。
         
        iii) 若證監會發布的守則有此規定,則應將市場推廣的宣傳資料以及公告或通告呈交證監會審批或存檔。
         
        iv) 凡根據本章上市的集體投資計劃,在其上市的整段期間內,均必須屬證監會認可的集體投資計劃。
         
        v)
        (1) 如屬新申請人或新申請另一類證券上市的上市發行人,其所申請上市的證券,必須從證券開始買賣當日起即屬「合資格證券」。
         
        (2) 新申請人或上市發行人必須採取一切所需安排,以遵守第(1)分段的規定。
         
        (3) 於若新申請人或上市發行人僅因為某項影響到其證券轉讓能力或擁有權的法例條文而不能符合香港結算不時釐定的資格準則,則上文分段(1)並不適用。
         
        (4) 本交易所可在特殊情況下全權酌情決定豁免上文分段(1)的規定。
         
        (5) 發行人須確保其證券一直維持「合資格證券」的資格。

      • 20.02

        本交易所一般會批准獲證監會認可的集體投資計劃上巿。然而,獲得證監會認可並不保證將會取得上巿地位。本交易所對是否接納或拒絕認可集體投資計劃的權益的上巿申請,享有酌情決定權。

      • 20.03

        本交易所鼓勵新申請人(包括現有的集體投資計劃)盡早與本交易所聯絡,商討其上巿計劃。

      • 20.04

        本交易所規定集體投資計劃的權益的每項上巿申請,必須附有一份遵照本章有關規定而刊發的上巿文件(組成集體投資計劃披露文件)。

      • 20.04A

        新申請人及上市發行人謹授權本交易所,將其「申請」(定義見《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第2條)以及本交易所收到的公司披露材料(《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第7(1)及(2)條所指者),分別按《證券及期貨(在證券市場上市)規則》第5(2)及7(3)條規定,送交證監會存檔;新申請人及上市發行人將有關申請書及公司披露材料送交本交易所存檔,即被視為同意上述安排。除事先獲本交易所書面批准外,上述授權不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外,本交易所可要求新申請人及上市發行人簽署本交易所為完成上述授權所需的文件,而新申請人及上市發行人須按有關要求行事。將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量,概由本交易所不時指定。

      • 20.05

        本章的所有規定,將適用於集體投資計劃(包括已有一種或以上類別的權益已經上市的計劃)的權益的每項上巿申請,猶如適用於新申請人一般。

    • 申請程序及規定

      • 序言 (20.06-20.13)

        • 20.06

          集體投資計劃上市新申請人須委任一名具足夠經驗的代理人履行下列職能:

          (1) 與本交易所之間的溝通—代理人將負責就是次上市申請所產生的一切事宜與本交易所交涉,並確保申請人遵守本章所有適用的程序及文件規定;及
           
          (2) 上市程序的整體管理-代理人將確保上市程序的進行和管理方式公平、及時和有秩序。倘集體投資計劃上市新申請人擬對其集體投資計劃權益進行首次公開發售,或在本交易所或證監會另行釐定的其他情況下,上市程序包括(但不限於)下列活動:

          (a) 處理發售申請;
           
          (b) 分配集體投資計劃權益;
           
          (c) 包銷及分銷活動;
           
          (d) 認購名單管理;及
           
          (e) 處理認購款項。
           

          註:  
          (1) 在(2)的規限下,集體投資計劃營辦人或其授權代表一般(但不一定)合資格獲委任為上市代理人。
           
          (2) 倘集體投資計劃上市新申請人擬對其集體投資計劃權益進行首次公開發售,或在本交易所或證監會另行釐定的其他情況下,我們要求獲委任的代理人須具備監察管理《上市規則》第20.06(2)(a)至(e)條所述事宜的所有必要牌照。

        • 20.07

          除非證監會已確認其對集體投資計劃披露文件再無其他意見,否則申請人不得根據本章的規定提交正式上市申請表格。

        • 20.08

          新申請人須填具附錄五A2表格的上市申請表格並提交本交易所。新申請人遞交上市申請表格時須同時繳交不可退回的首次上市費作為按金。上市申請表格須附有一份建議時間表。倘若發行人未能根據本章規定提交所需的文件,本交易所保留要求發行人修訂上市時間表之權利,已繳付的按金或會因此而被沒收。

        • 20.09[已刪除]

          【2003年9月1日廢除】

        • 20.10[已刪除]

          【2003年9月1日廢除】

        • 20.11[已刪除]

          【2003年9月1日廢除】

        • 20.12

          上市文件必須在本交易所已向發行人確認其再無其他意見後方可刊發。

        • 20.13

          此外,本交易所如就個別情況提出要求,上市申請人亦須提交其他文件及資料。

      • 提交文件的規定 (20.14-20.17)

        • 20.14

          根據《上市規則》第20.08條向本交易所提交A2表格時必須同時呈交以下文件:

          (1) 接近定稿的上市文件(組成集體投資計劃披露文件)5份及載有上市文件擬稿的唯讀光碟乙份;
           
          (2) 證監會表示對集體投資計劃披露文件再無其他意見的確認書副本;
           
          (3) 符合本交易所規定及指定形式、並經集體投資計劃、集體投資計劃營辦人、保管人或受託人又或具同樣職能的人士的代表正式簽署的《上市協議》。
           
          (4) 在可能情況下,須提交以下文件的經簽署核證副本:集體投資計劃及集體投資計劃營辦人的董事會或其他決策機關(又或職能相同的機構)以及保管人或受託人又或職能相同的機構(視何者適用而定)的董事會或其他決策機關(又或職能相同的機構)授權及批准(視情況而定)下述事宜的決議案:

          (a) 附錄五A2表格的形式提出上市申請;
           
          (b) 發行上市文件;及
           
          (c) 簽署《上市協議》;
           
          (5) 認購或購買尋求上市的集體投資計劃權益的任何申請表格的最終定稿;及
           
          (6) 集體投資計劃(新成立的集體投資計劃除外)、集體投資計劃營辦人以及集體投資計劃的受託人或保管人或具同樣職能的人士及(如適用)其投資顧問本身最新的年報及全年賬目乙份。

        • 20.15

          如為上市集體投資計劃發行人(開放式集體投資計劃除外),下列文件必須在預計本交易所將考慮批准集體投資計劃額外權益上市之日期至少足5個營業日前(本交易所另行同意其他期限則當別論)提交本交易所:

          (1) 附錄五C3表格形式填具、並經集體投資計劃及集體投資計劃營辦人的代表簽署的正式上市申請表格;及
           
          (2) 集體投資計劃及集體投資計劃營辦人的董事會或其他決策機關(又或職能相同的機構)授權按附錄五C3表格的形式提出上市申請的決議案的經簽署核證副本。

        • 20.16

          如屬新申請人,於本交易所批准上市申請後,必須盡快(但必須於上市文件刊發日期或之前)將下列文件提交本交易所:

          (1) 上市文件乙份,註明日期,並由集體投資計劃每名董事或其決策機關行政人員又或等同履行該等人員職能的人士簽署,或由其以書面授權的代理人簽署,以及由集體投資計劃營辦人或其代表簽署;
           
          (2) 認購或購買尋求上市的集體投資計劃的任何申請表格乙份;及
           
          (3) 如上文第(1)項提及的任何文件由代理人簽署,則該項簽署的授權書的經簽署核證副本。

        • 20.17

          於上市文件刊發後,必須盡快(但必須於集體投資計劃權益開始買賣日期或之前)將上市文件內提及的決議案的經簽署核證副本以及信託契約或組織大綱及章程細則又或組成集體投資計劃的其他文件之經核證副本,連同任何應付但未曾支付的上市年費(參閱附錄八)送交本交易所;若較早前已按《上市規則》第20.14(4)條提呈上述各項,則當別論。

      • 上市文件 (20.18-20.19A)

        • 20.18

          集體投資計劃或其代表刊發的每份上市文件必須:
           
          (1) 載有一項聲明,指已向本交易所申請批准集體投資計劃權益上市買賣;
           
          (2) 載有經證監會認可的集體投資計劃披露文件以及該集體投資計劃上市所涉及的其他有關文件;
           
          (3) 載有以下資料:任何部份的集體投資計劃權益在其上市或買賣,或正在尋求或將會尋求獲准在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情;集體投資計劃權益現在或將會作主要上市的證券交易所的名稱;以及在上述每一交易所及該等交易所之間的買賣及結算安排的有關詳情;或適當的否定聲明;及
           
          (4) 以英文刊發並(若證監會有所規定)隨附中文譯本。

        • 20.19

          由集體投資計劃或其代表進一步刊發的每份上市文件,必須載有一項聲明,指出該等已發行的集體投資計劃權益在本交易所上市。

        • 20.19A

          申請人的所有上市文件(包括任何增補上市文件或上市文件修訂)均須以電子形式在本交易所網站及發行人本身網站或證監會批准的其他形式刊發。
           
          註: 《公司(清盤及雜項條文)條例》列明,如非與符合其規定的招股章程一起發出,發出任何用以申請公司股份或債權證的表格即屬違法。聯交所預期此法定規定再加上《上市規則》第20.19A條,會令上市文件與申請表格均以同一媒介(即僅以電子形式)發出(除非採取混合媒介要約)。 

      • 《上市協議》 (20.20-20.23)

        • 20.20

          每項集體投資計劃必須與本交易所簽署一份正式協議,該協議的形式由本交易所指定及規定;據此,協議的簽署人承諾遵行持續責任,作為集體投資計劃權益上市的一項條件。

        • 20.21

          《上市協議》必須於任何集體投資計劃權益首次獲准上市時簽署,並須於呈交A2表格時(本交易所另行同意其他期限則當別論)送交本交易所(參閱《上市規則》第20.14(3)條)。《上市協議》須由集體投資計劃的董事或其決策機關行政人員(又或等同履行該等人員職能的人士)以及集體投資計劃營辦人及保管人或受託人又或具同樣職能的人士的代表簽署。有關董事會或其他決策機關(或具相同職能者)授權簽署《上市協議》的決議案的經簽署核證副本,必須於有關單位或可贖回股份買賣開始前送交本交易所(參閱《上市規則》第20.14(4)及20.17條)。

        • 20.22

          集體投資計劃所適用的《上市協議》的指定形式,連同有關釋義及應用的附註,載於附錄七G部

        • 20.23

          為求在披露資料方面能維持高水平,本交易所可要求上市的集體投資計劃公佈更多資料,並可對上市的集體投資計劃實施特殊或一般的附加規定。集體投資計劃必須遵守該等規定,否則本交易所在審理集體投資計劃的陳述後可自行公佈有關資料。相反,本交易所亦可因應個別情況免除、修改或豁免遵行《上市協議》條款的規定;但在此情況下,本交易所可要求有關的集體投資計劃簽訂一項附屬協議,作為免除的條件。

      • 簿記建檔及配售活動

        • 20.23A

          如屬新的房地產投資信託基金上市申請人或現有認可房地產投資信託基金進行涉及簿記建檔活動(定義見《操守準則》)的權益發售,《上市規則》第三A章及其他有關保薦人兼整體協調人、整體協調人及其他資本市場中介人的規則將適用。
           
          附註: 此等規定包括但不限於有關以下方面的規定:(a)委任整體協調人及保薦人兼整體協調人;(b)新申請人、發行人及其董事的義務;(c)委聘資本市場中介人;及(d)相關的匯報、公布及披露規定。
           

           

        • 20.23B

          就房地產投資信託基金而言,除文意另有所指外,凡提述《上市規則》的相關規定,以下修訂將適用:
           
          (a) 凡提述「發行人」,應詮釋為指尋求證監會認可的房地產投資信託基金;
           
          (b) 凡提述「上市發行人」,應詮釋為指房地產投資信託基金;
           
          (c) 凡提述新申請人或上市發行人的「董事」,應詮釋為指房地產投資信託基金管理公司的董事;
           
          (d) 凡提述「控股股東」,應詮釋為指「有控制權的基金單位持有人」;
           
          (e) 凡提述新申請人或上市發行人的「股份」及「股本證券或權益」,應詮釋為指房地產投資信託基金的權益;
           
          (f) 凡提述「股東」,應詮釋為指房地產投資信託基金的權益持有人;
           
          (g) 凡提述「主要股東」,應詮釋為指《房地產投資信託基金守則》所界定的「主要持有人」;
           
          (h) 凡提述「保薦人」,指在尋求證監會認可的房地產投資信託基金的上市代理人;
           
          (i) 凡提述上市委員會的「預期聆訊審批日期」,指預期證監會就尋求其認可的房地產投資信託基金發出原則上批准函件的日期;
           
          (j) 凡提述「上市申請」,指尋求證監會認可的房地產投資信託基金提交的房地產投資信託基金申請表格;及
           
          (k) 就本交易所行使酌情權及權力以及管理各項規定(例如向/從本交易所提供通知、尋求指引、取得事先同意或批准、提供相關資料及文件以證明合規及作出相關申請)而言,凡提述本交易所之處均應包括證監會(有關計劃的管理公司須聯絡及諮詢證監會)。
           
          附註: 有關管理公司如對適用於房地產投資信託基金的相關規定有任何疑問,應在早期階段諮詢證監會。
           

      • 免責聲明 (20.24)

        • 20.24

          根據本章規定刊發的每份上市文件,須在封面或封面內頁上清楚而明顯地刊載下列的免責聲明:

          「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。」

      • 登載規定 (20.25-20.26)

        • 20.25

          新申請人若委任上市代理人履行等同於保薦人所須履行的職能,其須根據《上市規則》第2.07C條第22項應用指引將其申請版本登載在本交易所網站。

        • 20.26

          新申請人若委任上市代理人履行等同於保薦人所須履行的職能,其須根據《上市規則》第2.07C條第22項應用指引將其聆訊後資料集登載在本交易所網站。