• 第十九章 海外發行人主要上市

    • 序言

      • 19.01

        交易所上市規則適用於海外發行人,一如適用於香港發行人。本章所載列的附加規定、修訂條文或例外情況,均適用於現時或將會在本交易所作主要上市的海外發行人,包括雙重主要上市的海外發行人。

      • 19.02

        本交易所將行使《上市規則》第2.04條的權力,按個別情況豁免、修改或免除已經或尋求根據本章上市的發行人遵守《上市規則》。

      • 19.03

        海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難,應與本交易所聯絡。

      • 19.04[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

    • 上市資格 (19.05)

      • 19.05

        下列附加規定適用:
         
        (1) 本交易所保留權利,可在其認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益的情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市;
         
        (a) [已於2022年1月1日刪除]
         
        (b) [已於2022年1月1日刪除]
         
        (2) 海外發行人必須在其證券在本交易所上市期間,委任並授權一名人士代其在香港接受向其送達的法律程序文件及通知書;海外發行人並須通知本交易所有關該名授權人士的委任、委任的終止及下列資料的詳情:
         
        (a) 授權代表接受送達法律程序文件及通知書的地址;
         
        (b) (如與上不同)其營業地址,或如授權人士並無營業地址,則其住址;
         
        (c) 授權人士的辦公室電話號碼或住宅電話號碼(視屬何情況而定);
         
        (d) 授權人士的電郵地址及圖文傳真號碼(如有);及
         
        (e) 上述資料的任何更改;
         
        附註: 根據本條規則委任的人士,亦可為根據《公司條例》第16部規定委任以接受送達文件的授權人士(如屬適用)。
         
        (3)
        (a) 如屬記名證券(可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外),則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊,同時規定轉讓的過戶登記須在本港地區進行。但在特殊情況下,本交易所可就香港的持有人辦理轉讓的過戶登記手續,考慮其他建議;及
         
        (b) 如屬不記名證券,則必須規定海外發行人須在香港或本交易所可能同意的其他地區派發股息或利息,以及償還資本;
         
        (4) 除非本交易所另予同意,否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交易所進行買賣。如屬預託證券,則發行人只須確保存管人在香港存置預託證券持有人名冊,有關預託證券即可在香港進行交易;
         
        (5) 如設置兩本或以上的股東名冊,則香港的股東名冊毋須記錄其他任何股東名冊上所登記股份的資料;及
         
        (6) 如海外發行人在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下有意以介紹方式在本交易所作主要上市,則必須(如本交易所提出要求)委任一名為本交易所接納的獨立財務顧問,以便確認有關建議符合現有上市公司的證券持有人的利益。
         
        (a) [已於2022年1月1日刪除]
         
        (b) [已於2022年1月1日刪除]
         
        (c) [已於2022年1月1日刪除]

         

    • 申請程序及規定 (19.06-19.07)

      • 19.06[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 19.07

        下列修訂條文亦適用:

        (1) 在《上市規則》第9.099.11(3a)、9.11(3b)、9.11(17b)、9.11(28) 、9.11(38)及9.20(1)條內,凡提及「董事」之處,均應理解為指海外發行人的決策機關內的成員;及
         
        (2) [已於2009年11月2日刪除]
         
        (3) 根據《上市規則》第9.11(38)條呈交的聲明及承諾表格,可能因為海外發行人受管轄的法律而須作出調整。

    • 上市文件 (19.08-19.10A)

      • 19.08[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.09

        本交易所或會允許省略其認為適合略去的有關資料。本交易所審理任何省略資料的要求時將考慮以下因素:

        (1) 海外發行人是否在本交易所承認而受適當管制及正常運作的一個公開證券市場取得上市地位,該海外發行人又是否根據香港所接納的準則經營業務及披露資料;及
         
        (2) 海外發行人在其註冊或成立國家所受管制的標準及監管的性質和範圍。

        凡有意省略任何指定資料的海外發行人因此均須盡早徵詢本交易所的意見。

      • 19.10

        下列修訂條文及附加規定適用:
         
        (1) 附錄一AB部所述的某幾項資料或不適用。在此情況下,應適當地修改有關項目以提供同等的資料;
         
        (2) 上市文件須載有海外發行人組織文件中所有會影響股東權利及保障及董事權力的條文概要;
         
        附註: 海外發行人可參閱附錄十三D部(中華人民共和國)第2節中有關擬備概要應採用的標題的指引。
         
        (3) 上市文件須載有海外發行人註冊或成立司法地區的有關管制條文(法定或其他條文)概要,刊載形式由本交易所因應個別情況予以同意及全權決定;
         
        (4) 如海外發行人並無董事會,附錄一AB部第2段規定刊載的責任聲明須由海外發行人同等的決策機關內的全體成員作出,而上市文件應作出相應的修訂;
         
        (5) 對於在《上市規則》第7.14(3)條所述的情況下介紹上市時,下列修訂條文、例外情況及附加規定適用:
         
        (a) 下列文件必須登載於本交易所網站及發行人本身網站,而非載於上市文件內:
         
        (i) (並不以任何形式限制《上市規則》第19.10(2)條所規定的撮要範圍)香港上市發行人的現有公司章程細則與海外發行人組織文件所擬內容的比較;
         
          附註:
         
        1. 在該等情況下,《上市規則》附錄一A部第7段所規定的上市文件刊載有關公司章程細則或同等文件的詳情,可限於香港發行人的公司章程細則與海外發行人的所擬組織文件之間的更改差異(如有)的概要(在該段列明的各方面),但有關概要亦須包括所擬的新組織文件中賦予海外發行人董事的特別權力(其行使會影響股東權利或權益)的任何差異或附加條文。
         
        2. 海外發行人可參閱附錄十三D部(中華人民共和國)第2節中有關提供該比較應採用的格式的指引。
         
        (ii) 《上市規則》第19.10(2)條所規定的海外發行人組織文件的條文概要;及
         
        (iii) 《上市規則》第19.10(3)條所規定的海外發行人註冊或成立的司法管轄區的有關監管條文(法定或其他條文)概要,連同全部有關法例及/或規例的副本;
         
        (b) 附錄一A部第25段規定載述有關股東權利的詳情可限於概述因交換證券而產生的任何轉變(如有);
         
        (c) 附錄一A部第26段規定刊載有關任何集團成員公司資本變動的詳情可限於自香港發行人最近期公佈經審計賬目編製完成日期後發生的任何變動;
         
        (d) 如海外發行人的綜合資產及負債與證券進行交換的發行人的綜合資產及負債大致相同,本交易所通常只在下列情況下才要求評估海外發行人擁有的全部物業權益(參閱《上市規則》附錄一A部第51A段及第五章):
         
        (i) 香港發行人並無按年重估其物業(或其物業投資組合的大部份)的政策;
         
        (ii) 香港發行人在過去12個月內並無公佈其物業權益的重估結果;及
         
        (iii) 海外發行人不願意在其下一次周年報告及帳目內重估其物業權益。
         
          於確定在此等情況下是否需要進行物業重估時,本交易所將考慮下列因素:
         
        (A) 該等物業在香港發行人的賬面資產總值所佔的百分比(根據其最近期公佈經審計帳目或綜合帳目所披露者,如屬適用);
         
        (B) 該等物業最近一次估值的日期;及
         
        (C) 該等物業是由香港發行人持有自用,抑或純粹作投資用途;及
         
        (e) 《上市規則》附錄一A部第51A段及第五章規定刊載的任何估值(如《上市規則》第19.10(5)(d)條所修訂者),只需在上市文件內予以概述,惟須於本交易所網站及發行人本身網站登載詳盡的估值報告;
         
        (6) 登載於本交易所網站及發行人本身網站的文件指附錄一A部第53段及B部第43段所述的文件。除非《公司(清盤及雜項條文)條例》另有規定,否則,如任何該等文件並無英文本,則須將經認證的英文譯本登載於本交易所網站及發行人本身網站。此外,在《上市規則》第19.10(3)條適用的情況下,海外發行人必須提供與其註冊或成立司法地區的管制條文概要有關的任何法例或規例登載於本交易所網站及發行人本身網站。在特殊情況下,本交易所可要求額外的文件登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
         
        附註: 本交易所或會考慮批准豁免已作雙重主要上市的發行人嚴格遵守《上市規則》第19.10(6)條有關將相關法例或規例登載於本交易所及該發行人的網站的規定,惟須符合以下條件:在上市文件內披露適用於發行人的有關法例及規例的網址;及公眾可輕易免費瀏覽該等網站。
         
        (7) 在其註冊或成立(或上市,如有分別)國家須履行公開申報及送呈有關文件存案的責任的海外發行人,可將該等公佈文件一併刊庫於上市文件內。該等文件須為英文,或附以經認證的英文譯本。例如,受美國證券交易委員會存案規定限制的海外發行人即可採用該等文件,在該等情況下,其應諮詢本交易所。

      • 19.10A

        《上市規則》 第19.10(2)及(3)條並不適用於上市發行人發出的上市文件,但如上市文件涉及以介紹形式上市或根據《上市規則》的規定被視作新上市者,則屬例外。

    • 會計師報告 (19.11-19.15)

      • 19.11[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.12

        除非有關帳目已按照香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的準則予以審計,否則有關會計師報告一般不獲接納。
         
        附註: 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準則的名單(不時予以修訂)。
         

      • 19.13

        會計師報告一般須符合本交易所接納的財務匯報準則,即通常是《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。

      • 19.14

        如本交易所准許報告毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成,則該報告須符合本交易所接納的財務匯報準則。在該等情況下,本交易所通常會規定報告內須載有對賬表,說明所採用的會計準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異(如有)所產生的財務影響。
         
        附註:
         
        1. 其他海外財務匯報準則是否適合,視乎該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》之間有無任何重大差異,及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
         
        2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單(不時予以修訂)。
         
        3. 對賬表必須經就相關財務報表提供報告的申報會計師審閱。
         
        4. 採用上文附註2所述任何一項其他準則編制會計師報告的雙重主要上市海外發行人(不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務報告準則》的發行人),若於該其他準則適用的司法管轄區除牌,即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,另按交易所上市規則到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
         

      • 19.15

        按《上市規則》第4.144.16條所述,如會計師報告的數字與經審計周年帳目有差異,海外發行人須向本交易所提交有關的帳目調整表,以便核對有關數字。

    • 有關海外發行人在證券交易所購回本身股份的限制及發出通知規定 (19.16)

      • 19.16

        海外發行人可根據《上市規則》第10.06條的規定在本交易所購回本身的股份。

      • 19.17[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.18[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

    • 年度報告及帳目及核數師報告 (19.19-19.25A)

      • 19.19

        下列修訂及附加規定適用於附錄十六(如發行人為海外發行人)。如該等修訂及附加規定與附錄十六的條文有所抵觸,則下列條文將適用。

      • 19.20

        年度帳目須由聲譽良好的執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)審計;該執業會計師(無論是個別人士、事務所或公司)亦必須獨立於海外發行人,且獨立程度應相當於《公司條例》及國際會計師聯會有關獨立性所規定的程度;如海外發行人已在或將在本交易所作主要上市,年度帳目則須由符合下列其中一項條件的會計師或會計師行審計:
         
        (1) 具備根據《專業會計師條例》可獲委任為一家公司核數師資格的及《財務匯報局條例》定義之註冊公眾利益實體核數師;或
         
        (2) 根據《財務匯報局條例》定義為該發行人的認可公眾利益實體核數師的海外執業會計師事務所。
         
        附註: 就海外發行人根據《財務匯報局條例》要求申請認可海外執業會計師事務所,本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條,向該海外發行人提供一項不反對陳述,以供其委任海外執業會計師事務所為該發行人進行公眾利益實體項目(見《上市規則》第4.03(1)條附註2)。

      • 19.21

        審計該年度帳目所採用的準則,須相當於香港會計師公會或國際會計師聯會轄下的國際審計及保證標準委員會所規定的標準。
         
        附註: 本交易所網站載有本交易所信納相當於本條所述準則的其他海外審計準則的名單(不時予以修訂)。
         

      • 19.22

        核數師報告須附於年度帳目的所有文本,並須說明根據核數師的意見,帳目是否真實而公平地反映:

        (1) 發行人在其會計年度終結時的事務狀況(如屬海外發行人的資產負債表)及該會計年度的利潤或虧損(如屬海外發行人的損益表)及現金流量狀況(如屬海外發行人的現金流量表);及
         
        (2) 海外發行人的財務狀況及利潤或虧損,以及集團的現金流量狀況(如有編製綜合帳目)。

      • 19.23

        核數師報告須指出其編製年度帳目所依據的法例、條例或其他法規,以及表明在編製帳目時採用哪一個組織或團體的核數準則。

      • 19.24

        如無規定海外發行人編製帳目須真實而公平,但規定其帳目須按相等的準則編製,則本交易所可容許其按該等準則編製帳目。然而,海外發行人必須就此諮詢本交易所的意見。如海外發行人對應提供哪些更加詳盡及/或更多額外資料有任何疑問,應聯絡本交易所尋求指引。

      • 19.25

        就經營銀行業及保險業的公司編製的核數師報告而言,該報告可以採用一種不同形式。該等核數師報告須清楚申明,盈利是否為撥入或撥自未經披露的儲備前的盈利。

      • 19.25A

        年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則,即通常是《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。如本交易所准許年度帳目毋須根據《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製而成,則該年度帳目須符合本交易所接納的財務匯報準則。在該等情況下,本交易所通常會規定年度帳目內須載有對賬表,說明所採用的財務匯報準則與《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》之間的重大差異(如有)所產生的財務影響。
         
        附註:
         
        1. 其他海外財務匯報準則是否適合,視乎該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》之間有無任何重大差異,及有否任何具體建議可將該海外財務匯報準則與《國際財務匯報準則》併合或大體併合。
         
        2. 本交易所網站載有本交易所信納相當於《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》的其他海外財務匯報準則的名單(不時予以修訂)。
         
        3. 海外發行人的中期報告內亦須載有對賬表。年度或中期報告中所載的對賬表必須經核數師審閱。
         
        4. 採用上文附註2所述任何一項其他準則編制會計師報告的雙重主要上市海外發行人(不包括在歐盟成員國註冊成立並已採用《歐盟國際財務報告準則》的發行人),若於該其他準則適用的司法管轄區除牌,即須轉而採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》,另按交易所上市規則到期且在該發行人除牌起計滿一周年之後刊發的年度及中期財務報表均須採納《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》。
         

      • 19.26[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

    • 一般事項 (19.27-19.28)

      • 19.27

        海外發行人提供的所有文件(包括帳目),如用英文以外的文字撰寫,必須附以經簽署核證的英文譯本。若本交易所如此要求,則須在香港任由本交易所指定的人士提供額外的譯本,有關費用由海外發行人支付。

      • 19.28

        縱使“本交易所的上市規則”、《法定規則》,或香港法律對責任有任何不同的規定,海外發行人在上市文件或帳目內提供的資料,均不得少於海外發行人註冊或成立所在地規定須予提供的資料。

      • 19.29[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.30[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.31[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.32[已刪除]

        [已於2013年10月1日刪除]

      • 19.33[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.34[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.35[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.36[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.37[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.38[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.39[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.40[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.41[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.42[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.43[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.44[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.45[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.46[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.47[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.48[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.49[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.50[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.51[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.52[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.53[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.54[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.55[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.56[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

      • 19.57[已删除]

        [已於2022年1月1日刪除]

    • 常見豁免

      • 19.58

        本交易所將考慮由已經或尋求根據本章雙重主要上市的發行人提出的豁免申請,背後原則是發行人能證明同時嚴格遵守相關的交易所上市規則及海外規例會造成不必要的負擔又或無此必要(包括交易所上市規則的規定與適用的海外法律或規例有所抵觸,而嚴格遵守交易所上市規則將導致違反適用的海外法律或規例),以及本交易所授予豁免不會損害投資大眾的利益。本交易所將尤其考慮由已經或尋求根據本章雙重主要上市的海外發行人就豁免遵守《上市規則》第2.07C(4)(a)、9.0911.0619.10(6)條、附錄一A第15(2)(c)段及附錄一E第49(2)(c)段提出的豁免申請。本交易所會因應個別個案的實情以及所有相關事實及情況考慮其申請,包括相關規則規定所載的指定條件。

      • 19.59

        海外發行人可申請豁免遵守《上市規則》的其他規則的規定,而本交易所將視乎個別情況基於《上市規則》第二章第19.02條所載的一般原則予以考慮。

    • 公司資料報表

      • 19.60

        具有主要上市或雙重主要上市地位並符合以下任一條件的海外發行人,應盡快在本交易所及海外發行人的網站就相關資料登載公司資料報表:
         
        (1) 有關發行人獲授予特殊豁免(例如海外發行人可採取其他措施以符合附錄三所載的任何核心股東保障標準,而毋須於其組織章程文件中載列有關標準);
         
        (2) 其本土司法權區及主要上市地的法律及規例與香港法律的規定在下述方面有重大不同:
         
        (a) 證券持有人的權利及如何行使權利;
         
        (b) 董事權力及投資者保障;及
         
        (c) 收購或股份購回成功後可全面收購或須全面收購少數股東權益的情況;
         
        (3) 發行人須繳納任何可分派權益的應付預扣稅或任何其他股東應繳稅項(如資本增值稅、遺產稅或饋贈稅);或
         
        (4) 發行人以香港預託證券上市。
         
        若聯交所認為刊發公司資料報表將為投資者提供有用的資料,聯交所亦可酌情考慮規定發行人刊發公司資料報表。
         
        附註:
         
        1. 公司資料報表的目的是使投資者能輕易找到有關海外發行人須遵守的海外規定與香港的規定之間的差異的具體資料。
         
        2. 須根據第19.60(3)條披露的相關資料包括相關稅項的詳情及香港投資者是否有任何稅項申報責任。
         
        3. 須根據第19.60(4)條披露的相關資料包括預託協議及平邊契據的條款及細則摘要。
         

      • 19.61

        須刊發公司資料報表的海外發行人必須不時更新相關資料,以盡快反映披露資料的任何重大變化。