• 有關通知、刊登公告以及股東批准的規定

    • 14.33

      下表概述了有關通知、刊登公告及股東批准的規定;有關規定一般應用於每個須予公布的交易類別。不過,上市發行人應同時參照有關規則條文,以了解其具體規定。

        通知
      本交易所
      按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告 向股東
      發通函
      股東批准 會計師報告
      股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要
      須予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
      主要交易 需要 需要 需要 需要2 需要3
      非常重大
      的出售事項
      需要 需要 需要 需要2 不需要5
      非常重大
      的收購事項
      需要 需要 需要 需要2 需要4
      反收購行動 需要 需要 需要 需要2,6 需要4

      附註: 1 如交易是以股份作為代價來支付,而有關代價股份是按一般性授權發行,則毋須經股東批准。不過,如有關代價股份不是按一般性授權發行,上市發行人在發行有關代價股份前,須根據《上市規則》第13.36(2)(b)條或《上市規則》第19A.38條,在股東大會上取得股東批准。
       
        2 任何股東如在有關交易中佔有重大利益,該股東及其緊密聯繫人須放棄表決權。
       
        3 必須就被收購的業務、一間或多間公司擬備會計師報告(同見《上市規則》第4.0614.67(6)條)。
       
        4 必須就被收購的業務、一間或多間公司擬備會計師報告(同見《上市規則》第4.0614.69(4)條)。
       
        5 上市發行人可自行選擇擬備會計師報告(見《上市規則》第14.68(2)(a)(i)條附註1)。
       
        6 須得到本交易所批准。

    • 構成主要交易或非常重大的收購事項的合資格地產收購可獲得的豁免 (14.33A-14.33B)

      • 14.33A

        若符合下列情況,構成主要交易或非常重大的收購事項的合資格地產收購可獲豁免股東批准:

        (1) 有關的合資格地產收購是合資格發行人在日常業務中獨自進行的;或
         
        (2) 有關的合資格地產收購是合資格發行人與其他人士共同進行,而:

        (a) 有關項目是涉及收購及╱或發展某項物業的單一目的項目,並與拍賣或招標文件所註明的目的一致;
         
        (b) 每一項合營安排是各方基於各自獨立利益、按一般商務條款所商議形成的安排;
         
        (c) 合營協議載有條款,令合營公司在未經其合營夥伴一致同意的情況下,不得進行下列事項:

        (i) 更改其業務性質或範疇,以及若出現變動,有關變動必須仍與拍賣或招標文件所註明的範疇或目的一致;或
         
        (ii) 訂立任何不是基於各自獨立利益所商議形成的交易;及
         
        (d) 合資格發行人的董事會已確認,有關的合資格地產收購是在合資格發行人日常業務中進行,且合資格地產收購和合營公司(包括其融資及利潤分派安排)均是按一般商務條款所商議形成、公平合理並符合合資格發行人及其股東整體的利益。

      • 14.33B

        (1) 合資格發行人在獲得通知其本身或其合營公司競投屬《上市規則》第14.33A條所指的合資格地產收購成功後,須盡快刊發公告,並向股東發出通函。
         
        (2) 公告及通函內必須載有:

        (a) 有關收購的詳情;
         
        (b) 有關合營公司(如有)的詳情,包括:

        (i) 合營公司的條款及狀況;
         
        (ii) 合營公司的股息及分派政策;及
         
        (iii) 合營公司的財務及資本承擔及合資格發行人在當中所佔份額;及
         
        (c) 能證明符合《上市規則》第14.33A(1)或(2)條所載條件的資料。
         
        附註: 若發行人於刊發首份公告時尚未能提供上述任何詳情,其必須在有關詳情經協定或落實後盡快再刊發公告披露該等詳情。
         
        (3) 按交易的分類,《上市規則》第十四章所載的公告及通函規定適用於此項收購及合營公司(如有),只是資料通函毋須載有合資格地產收購所涉及物業的估值報告。

    • 構成須予公布的交易的合資格飛機租賃活動可獲得的豁免(14.33C-14.33D)

      • 14.33C

        若符合下列情況,合資格飛機租賃活動可豁免遵守有關須予公布的交易的公告、通函及╱或股東批准規定:

        (1) 該業務是合資格飛機出租商在其日常業務中進行;
         
        (2) 合資格飛機出租商的董事會已確認:

        (a) 該交易由出租商在其日常業務中按一般商業條款訂立;及
         
        (b) 該交易的條款公平合理,並符合出租商及其股東的整體利益;及
         
        (3) 合資格飛機出租商遵守《上市規則》第14.33D條的披露規定。

      • 14.33D

        若合資格飛機租賃活動依據《上市規則》第14.33C條獲豁免遵守有關須予公布的交易的公告、通函及╱或股東批准規定:

        (1) 合資格飛機出租商須在交易條款落實後盡快刊發公告。有關公告必須載有:

        (a) 交易日期;
         
        (b) 交易對手的身份及其主營業務活動的概況。出租商亦須確認,交易對手及其最終實益擁有人為獨立第三方,與出租商及其關連人士並無關係;
         
        (c) 有關交易及交易飛機的說明(如為購買飛機,須包括該飛機的預計交付年期);及
         
        (d) 出租商董事會確認出租商符合(i)《上市規則》第14.04(10E)條所載準則及(ii)《上市規則》第14.33C(2)條所載條件;及
         
        (2) 合資格飛機出租商亦須在其下一份中期報告(如適用)及年度報告中披露下列資料:

        (a) 截至報告期末出租商擁有的飛機總數(按飛機型號細列)及飛機的總賬面淨值;
         
        (b) 截至報告期末承諾採購的飛機總數(按飛機型號細列)及承諾採購的採購總額;
         
        (c) 報告期內出售飛機總數;
         
        (d) 報告期內出售飛機的總賬面淨值以及所得淨收益或淨虧損總額;及
         
        (e) 報告期內飛機租賃的(i)營業租賃業務及(ii)融資租賃業務分别的平均租金收益率。