• 第十章 對購買及認購的限制

    • 對購買優惠及認購申請優惠的限制

      • 10.01

        發行人銷售尋求上市之證券,可按優惠條件(包括根據附錄六所載的配售指引在配售時而作的選擇),將通常不超過其總數10%的證券售予發行人或其附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬、或前僱員及其家屬(“該等人士”),或為該等人士利益而設立的信托基金、公積金或退休金計劃(“該等計劃”)。任何優惠均須於證券銷售前獲本交易所批准,而且,本交易所可要求發行人提供有關該等人士,及任何該等計劃的對象、受益人或成員的詳細資料,以及有關該等人士及該等計劃的認購結果的詳細資料。發行人必須從獲得批准的日期起,保留該等資料的記錄至少12個月,以供本交易所查閱。

      • 10.02

        凡認購任何據優惠計劃發售之證券,必須以發行人為此另備的申請表格提出申請,以便與其他申請有所區別。

    • 對董事購買及認購證券的限制

      • 10.03

        發行人的董事及其緊密聯繫人,如以自己的名義或通過名義持有人,認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券,必須符合下列條件:

        (1) 發行人並無按優惠條件發售證券予該等董事及其緊密聯繫人,而在配發證券時亦無給予他們優惠;及
         
        (2) 發行人符合《上市規則》第8.08(1)條有關公眾股東持有證券的指定最低百份比的規定。

    • 對現有股東購買及認購證券的限制

      • 10.04

        發行人的現有股東,如以自己的名義或通過名義持有人,認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券,必須符合《上市規則》第10.03(1)及(2)條所述的條件。

    • 對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定

      • 10.05

        在符合《公司股份回購守則》條文的規定下,發行人可在本交易所,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回其股份。所有該等購回,必須根據《上市規則》第10.06條進行。《上市規則》第10.06(1)、10.06(2)(f)及10.06(3)條僅適用於在本交易所作主要上市的發行人,而《上市規則》第10.06(2)條的其他內容及《上市規則》第10.06(4)、(5)及(6)條則適用於所有的發行人。發行人及其董事均須遵守《公司股份回購守則》。如發行人違反其中規定,將被視為違反《上市規則》,本交易所可全權決定採取其認為適當的行動,以懲處任何違反本段規定或《上市協議》的行為。發行人須自行判斷擬進行的股份購回並不違反《公司股份回購守則》。

      • 10.06

        (1)
        (a) 在本交易所作主要上市的發行人,只有在下列的情況下,方可直接或間接在本交易所購回股份:
         
        (i) 發行人建議購回的股份其股本已經繳足;
         
        (ii) 發行人已事先向其股東寄發一份符合《上市規則》第10.06(1)(b)條的「說明函件」;及
         
        (iii) 發行人的股東已通過普通決議,給予發行人的董事會特別批准或一般授權,以進行該等購回。該普通決議須符合《上市規則》第10.06(1)(c)條的規定,並在正式召開及舉行的發行人股東大會上通過。
         
        (b) 發行人須(於發出召開股東大會通知的同時)向其股東寄發一份「說明函件」。「說明函件」內須載有所有所需的資料,以供股東參閱,使他們在投票贊成或反對批准發行人購回股份的普通決議時,能作出明智的決定。「說明函件」內的資料,須包括下列各項:
         
        (i) 說明發行人建議購回股份的總數及股份的類別;
         
        (ii) 董事說明建議購回股份的理由;
         
        (iii) 董事說明建議購回股份所需款項的來源,該等款項須為根據發行人的組織文件,以及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例可合法作此用途者;
         
        (iv) 說明如發行人在建議購回期間的任何時候購回全部有關股份,該等購回對發行人營運資金或資本負債情況(與其最近期公佈的經審計帳目內披露的營運資金或資本負債情況比較)的任何重大不利影響,或對此作出適當的否定聲明;
         
        (v) 說明如有關建議獲股東批准,任何擬將股份售予發行人的董事的姓名,以及董事經一切合理查詢,就其所知任何擬將股份售予發行人的董事緊密聯繫人的姓名,或對此作出適當的否定聲明;
         
        (vi) 說明董事已向本交易所作出承諾,將根據本交易所《上市規則》及發行人註冊或成立所在地司法管轄區的法例,按照所提呈的有關決議,行使發行人購回股份的授權;
         
        (vii) 說明就董事所知,根據《收購守則》購回股份後將會引起的後果(如有);
         
        (viii) 說明發行人在前六個月內購回股份(不論是否在本交易所進行)的詳情,包括每次購回的日期及每股買價,或就購回該等股份所付出的最高價及最低價(如屬適用);
         
        (ix) 說明發行人的任何核心關連人士,是否已通知發行人:如發行人獲授權購回股份,他們擬將其股份售回發行人;或該等核心關連人士是否已承諾:如發行人獲授權購回股份,他們不會將其持有的任何股份售回發行人;
         
        (x) 說明有關股份於前12個月內,每個月份內在本交易所買賣的最高價及最低價;及
         
        (xi) 於首頁載列聲明如下:

        “香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。”
         
          向股東寄發「說明函件」時,發行人須一併向本交易所呈交以下文件:(a)發行人發出的確認書,確定「說明函件」載有《上市規則》第10.06(1)(b)條所規定的資料以及「說明函件」及建議的股份購回均無異常之處;及(b)發行人董事按《上市規則》第10.06(1)(b)(vi)條的規定向本交易所作出的承諾聲明。
         
        (c) 為給予發行人董事會特別批准或一般性授權,以購回股份而向股東提呈的普通決議,須包括下列各項內容:
         
        (i) 發行人獲授權購回股份的總數及股份的類別,但發行人根據《公司股份回購守則》獲授權在本交易所,或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回的股份數目,不得超過發行人已發行股份數目的10%,而獲授權購回的、可用以認購或購買股份的認股權證(或其他有關的證券類別)的數目,亦不得超過發行人已發行的認股權證(或該等其他有關的證券類別,視屬何情況而定)的10%,已發行股份及認股權證(或該等其他有關的證券類別),均以一般性授權的決議獲通過當日的總數為準;及
         
        附註:  如發行人在購回授權經股東大會批准通過後進行股份合併或分拆,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按授權購回股份最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同。
         
        (ii) 有關決議所賦予的授權開始及終止生效的日期。該項授權僅可有效至:
         
        (A) 決議通過後的第一次股東週年大會完結後,屆時該項授權將告失效,除非該會議通過一項普通決議予以延續(不論有沒有附帶條件);或
         
        (B) 在股東大會上,股東通過普通決議撤銷或修改該項授權,
         
          以上述較早發生者為準;及
         
        (d) 為考慮建議的購回股份而召開的股東大會完結後,發行人須立即將有關結果通知本交易所。
         
        (2) 買賣限制
         
        (a) 如購買價較股份之前5個交易日在本交易所的平均收市價高出5%或5%以上,發行人不得在本交易所購回其股份;
         
        (b) 發行人不得在本交易所以現金以外的代價購回其股份,亦不得不按本交易所交易規則不時訂定的結算方式購回股份;
         
        (c) 發行人在本交易所不得明知而向核心關連人士購回其股份,而核心關連人士在本交易所亦不得明知而將其股份售予發行人;
         
        (d) 發行人須敦促其委任購回本身股份的經紀商,在本交易所要求下,向本交易所披露該名經紀商代發行人購回股份的資料;
         
        (e) 發行人在得悉內幕消息後,不得在本交易所購回其股份,直至有關消息已公開為止。尤其是,發行人不得在以下較早日期之前一個月內在本交易所購回其股份,除非情況特殊:
         
        (i) 董事會為通過發行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是否《上市規則》所規定者)舉行的會議日期(即發行人根據《上市規則》最先通知本交易所將舉行的董事會會議日期);及
         
        (ii) 發行人根據《上市規則》規定公布其任何年度或半年度業績的限期,或公布其季度或任何其他中期業績公告(不論是否《上市規則》所規定者)的限期;

        有關的限制截至發行人公布業績當日結束;
         
        (f) 在本交易所作主要上市的發行人,如在本交易所購回本身股份後將會導致公眾人士持有其上市證券的數量降至低於有關指定的最低百份比(由本交易所於其上市時根據《上市規則》第8.08條決定),則不得購回本身股份;及
         
        (g) 如本交易所認為情況特殊(包括但不限於,發生了政治或經濟事件,而對該發行人或所有上市發行人的股份價格有重大的不利影響),可豁免有關限制,則可對上述限制給予全部或部份豁免。有關豁免可就發行人特定數量的證券作出,或就一般情況作出,或由本交易所加訂條件,並可說明,該豁免於指定期間內有效或直至另行通知為止。
         
        (3) 日後的股份發行

        未經本交易所批准,在本交易所作主要上市的發行人,於任何一次購回股份後的30天內,不論該次購回是否在本交易所內進行,均不得發行新股,或公佈發行新股的計劃(但不包括因行使權證、認股期權或發行人須按規定發行證券的類似金融工具而發行的證券,而該等權證、認股期權或類似金融工具在發行人購回股份前尚未行使)。
         
        (4) 呈報規定

        發行人必須:
         
        (a) 於購回股份(不論是否在本交易所內進行)後第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易(以較早者為準)之前至少30分鐘,透過香港交易所電子登載系統向本交易所呈交前一日購回的股份總數、每股買價或就有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以安排登載,並確認該等在本交易所進行的購回,是根據本交易所《上市規則》進行的。同時,如發行人在本交易作主要上市,亦須確認「說明函件」所載詳情並無重大更改。至於在另一家證券交易所進行的購回,發行人的報告須確認該等購回,是根據在該證券交易所適用的購回股份規則進行的。該等呈報須以本交易所不時規定的形式及內容作出。如發行人在某日並未購回股份,則毋需向本交易所作出呈報。發行人應與其經紀商作出安排,確保經紀商及時向發行人提供所需資料,以便發行人向本交易所作出呈報;及
         
        (b) 在其年度報告及帳目內,加入該會計年度內購回股份的每月報告,列明每月購回(不論是否在本交易所內進行)的股份數目、每股買價或就所有有關購回付出的最高價及最低價(如屬適用),以及發行人就該等購回付出的價格總額。董事會報告須載明有關年度內進行的股份購回,以及董事進行該等購回的理由。
         
        (5) 購回股份的地位

        發行人(不論是否在本交易所內進行)購回的所有股份,將於購回之時自動失去其上市地位。如發行人再次發行該類股份,則須循正常途徑申請上市。發行人必須確保,在購回股份結算完成後,盡快將購回股份的所有權文件註銷及銷毀。
         
        (6) 一般事項
         
        (a) 如本交易所認為發行人已違反適用於該發行人的“本交易所的上市規則”,即使發行人是在另一家證券交易所作主要上市,本交易所保留禁止發行人在本交易所購回股份的權利。如本交易所禁止此類購回,則任何交易所參與者均不得代發行人進行任何此類購回,直至解除禁止為止;
         
        (b) 無論何時,如本交易所要求發行人提供有關其股份購回的資料時,發行人的授權代表均須即時回應;及
         
        (c) 就《上市規則》第10.05、10.06及19.16條而言,“股份”(Shares)指發行人所有類別的股份及附有認購或購買股份權利的證券,惟任何固定參與股份,如本交易所認為它們類似債務證券更甚於股本證券,則可予豁免該等規則的規定。凡提及購回股份之處,包括由代理人或名義持有人代表發行人或其附屬公司(視屬何情況而定)購回股份。

         

    • 對新上市後控股股東出售股份的限制

      • 10.07

        (1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件况列為發行人控股股東的人士或一組人士,本身不得(並須促使有關登記持有人不得)進行下列事項:

        (a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;或
         
        (b) 在《上市規則》第10.07(1)條(a)段所述的期限屆滿當日起計的6個月內,出售該段所述的任何證券,或就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔,以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後不再成為控股股東。
         
          上市文件內提及的售股不受上述限制。
         
        (2) 就本條規則而言,任何人如擁有證券的最終實益擁有權或控制權(不論通過一連串的公司或其他方法擁有),即被視為證券的實益擁有人。
         
        附註:
        (1) 如能符合《上市規則》第8.08條的規定,以維持證券有一個公開市場及足夠公眾持股量,則控股股東可自由在有關期間購買額外證券及出售該等額外證券。
         
        (2) 本條規則並不阻止控股股東將他們實益擁有的證券抵押(包括押記或質押)予認可機構(定義見《銀行業條例》)作受惠人,以取得真誠商業貸款。
         
        (3) 新申請人的控股股東須向發行人及本交易所承諾,自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至其證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止期間:

        (i) 如他╱他們按上述第10.07(2)條附註(2)規定,將名下實益擁有的證券質押或押記予認可機構作受惠人,其將立即通知發行人該項質押╱押記事宜以及所質押╱押記的證券數目;及
         
        (ii) 如他╱他們接到承押人╱承押記人的指示(不論是口頭或書面),指任何該等用作質押╱押記的證券將被沽售,其將立即將該等指示內容通知發行人。
         
          發行人從控股股東獲悉《上市規則》第10.07(2)條附註3(i)及(ii)所指的事宜後,須立即通知本交易所,並盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,披露該等事宜。
         
        (3) 控股股東為方便進行超額配股而根據有關的股本證券公開發售協議作出的任何借股安排,若符合下述規定,均不受《上市規則》第10.07(1)條的限制:

        (a) 有關的借股安排詳情已載於首次公開招股文件中,而借股的唯一目的,是要在首次公開招股配股行動中,包銷商行使超額配股權之前補回空倉;
         
        (b) 包銷商自控股股東借入的股數上限為超額配股權全部行使時可發行的股數上限;
         
        (c) 借入的股份在可行使超額配股權的最後日期或超額配股權已全部行使的日期(如屬較早日期)之後三個營業日內,悉數歸還給控股股東或其代名人(視屬何情況而定);
         
        (d) 根據有關借股安排進行借股,將符合適用的上市規則、法律及其他監管規定;及
         
        (e) 包銷商不會就有關借股安排向控股股東支付任何款項。
         
        (4) 只要發行人控股股東就其擁有的發行人證券,在上市文件中顯著披露就該等證券訂立的任何出售計劃或協議、選擇權、權利、利益或產權負擔,則《上市規則》第10.07(1)(a)及(b)條的條文不適用於根據《上市規則》第九A章成功由GEM轉往主板上市的發行人。

    • 上市後6個月內不得發行證券

      • 10.08

        上市發行人證券開始在本交易所買賣日期起計的6個月內,不得再發行上市發行人的股份或任何可轉換為上市發行人的股本證券的證券(不論該類股份或證券是否已上市),也不得訂立任何協議而涉及此等股份或證券(不論有關股份或證券的發行會否在發行人證券開始在本交易所買賣日期起計6個月內完成),除非:

        (1) 是根據第十七章的股份期權計劃發行股份,而有關股份已獲本交易所批准上市;
         
        (2) 是行使首次公開招股時一併發行的權證所附的換股權;
         
        (3) 是任何資本化發行、削減股本、或股份合併或拆細;
         
        (4) 是根據在證券買賣開始前已經訂立的協議(此協議的重大條款已於發行人為首次公開招股而刊發的上市文件中披露)發行股份或證券;及
         
        (5) 是根據第九A章成功由GEM轉往主板上市的上市發行人所發行將於主板買賣的股份或證券,並在上市文件中顯著披露任何由GEM轉往主板上市後6個月內的資金籌集計劃。

    • 對重複申請的限制

      • 10.09

        (1) 如發售證券予公眾人士認購或購買,則發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理的步驟,確保能鑑別及拒絕受理重複或疑屬重複的申請。
         
        (2) 本條規則中的“重複申請”(Multiple Applications) 是指同一人作出超過一項申請;一人申請認購證券的數目超過發售總數的100%;又或一人申請認購證券的數目超過任何一個按第十八項應用指引規定所劃分的股份發售組別中可予發售總數的100%。就此等規則而言,任何組別中可予發售的股份數目是指該組別在按第十八項應用指引規定而採取任何回補機制前的初訂分配份額。
         
        (3) 發行人、其董事、保薦人及包銷商必須確保證券發售包括下述的條款及條件(並在上市文件及(如適用)申請渠道作出披露),即各申請人作出申請時,已保證:
         
        (i) (如有關申請為其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概無為他的利益作出其他申請;
         
        (ii) (如有關申請由他以代理人身份為另一人士的利益作出)他以代理人身份代表該位人士或為該位人士的利益、或該位人士本身、或該位人士的其他代理人概無作出其他申請;
         
        (iii) 如他以代理人的身份代表其他人士簽署申請表格,則他已獲正式授權代表該位人士。
         
          申請渠道須包括下列警告:
         
          “警告:
         
          任何人士以受益人身份只能作出一次申請。
         
          以及申請渠道須包括以下聲明及陳述:-
         
          “本人╱吾等謹此聲明,是項申請為本人╱吾等作出及擬作出之唯一申請,亦為本人╱吾等就本人╱吾等之利益、或本人╱吾等所代表人士之利益而作出的唯一申請。本人╱吾等明白發行人將會倚賴本聲明╱陳述,以決定是否就是項申請配發任何股份。”
         
          申請渠道亦須載有規定,即倘若一家除買賣股份以外並不從事任何業務的非上市公司作出認購申請,而有一名人士可對該公司行使法定控制權,則該項申請將被視作為該名人士利益作出的認購申請。
         
        附註: 就《上市規則》第10.09 (1)條而言,發行人、其董事、保薦人及包銷商在採取該規則所要求的合理步驟後,將有權倚賴申請人所作出的聲明╱陳述。