• 第七章 上市方式

    • 7.01

      股本證券可採用下列任何一種方式上市。

    • 發售以供認購

      • 7.02

        發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券,以供公眾人士認購。

      • 7.03

        證券的認購須獲全數包銷。

      • 7.04

        如屬以招標方式發售證券,發行人須令本交易所確信分配基準公平,而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者,均獲同等對待。

      • 7.05

        採用發售以供認購方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 發售現有證券

      • 7.06

        發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表,或同意認購並獲分配證券的人或其代表,向公眾人士發售該等證券。

      • 7.07

        如屬以招標方式發售證券,發行人須令本交易所確信分配基準公平,而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者,均獲同等對待。

      • 7.08

        採用發售現有證券方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 配售

      • 7.09

        配售(placing)是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士,發售有關證券以供認購或出售有關證券。

      • 7.10

        適用於配售的準則,載列於附錄六。如公眾人士可能對有關證券有重大需求,本交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市。

      • 7.11

        本交易所在有需要時,可能會批准發行人在其證券買賣開始前,就出售證券作出初步安排及進行配售,以符合《上市規則》第8.08(1)條的有關規定;該規則規定:無論何時,任何類別的上市證券均須有一指定的最低百份比由公眾人士所持有。

      • 7.12

        新申請人或上市發行人(不論親自或由他人代表)配售某類初次申請上市的證券,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。上市發行人或其代表配售某類已上市的證券,毋須刊發上市文件,但如在其他情況下要求刊發招股章程或其他上市文件,則該文件必須符合第十一章所述的有關規定。

      • 7.12A

        上市發行人配售證券,僅在下列的情況下方被接納:

        (1) 配售乃按股東根據《上市規則》第13.36(2)條授予上市發行人的董事會的一般性授權而進行;或
         
        (2) 上市發行人的股東在股東大會上特別認可該項配售(「特定授權配售」)。

        附註:見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

    • 介紹

      • 7.13

        介紹(introduction)是已發行證券申請上市所採用的方式,該方式毋須作任何銷售安排,因為尋求上市的證券已有相當數量,且被廣泛持有,故可推斷其在上市後會有足夠市場流通量。

      • 7.14

        下列情況,一般可採用介紹方式上市:

        (1) 尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市;
         
        (2) 發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東;或
         
        (3) 控股公司成立後,發行證券以交換一名或多名上市發行人的證券。任何通過債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(scheme of arrangement)、或其他方式進行的重組(藉以使一名海外發行人發行證券,以交換一名或多名香港上市發行人的證券,而香港發行人的上市地位,會在海外發行人的證券上市時被撤銷),必須事先經香港上市發行人的股東以特別決議批准。

      • 7.15

        如發行人在擬以介紹方式上市前六個月內已在香港銷售有關證券,並且以該等證券獲准上市為銷售的附帶條件,則只有在特殊的情況下,發行人才會獲准以介紹方式上市。此外,還有其他因素,例如:發行人在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券、或公眾人士可能對有關證券有重大需求,或發行人擬改變其狀況,可能會令本交易所拒絕它以介紹方式上市的申請。如有改變業務的性質的意圖,則以介紹方式上市將不獲批准。

      • 7.16

        發行人應盡早向本交易所申請,以獲得本交易所確認,採用介紹方式上市是適合其證券上市的方式。該項申請須列明所知悉的持有有關證券最多的十名實益持有人的姓名、所持證券數目及有關證券持有人的總數。本交易所可能要求發行人呈交股東名冊副本。此外,發行人亦須填報董事及其緊密聯繫人的持股情況。即使有關上市方式已獲批准,亦未必表示該等證券最終會獲准上市。

      • 7.17

        採用介紹方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 供股

      • 7.18

        供股(rights issue)是向現有證券持有人作出供股要約,使他們可按其現時持有證券的比例認購證券。

      • 7.19

        (1) 供股毋須獲得包銷。若供股獲得包銷,一般來說,包銷商必須符合以下規定:

        (a) 包銷商為《證券及期貨條例》持牌或註冊可進行第1類受規管活動的人士,其日常業務包括證券包銷,且並非所涉發行人的關連人士;或
         
        (b) 包銷商為發行人的控股或主要股東。
         
        供股公告、上市文件及通函(如有)必須載有聲明,確認包銷商有否遵守《上市規則》第7.19(1)(a)或(b)條。
         
        (2) 如供股獲得包銷,而包銷商有權在供股權以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止包銷,則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須:

        (a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;
         
        (b) 包括不可抗力條款的摘要,並解釋其條款何時終止行使;
         
        (c) 說明買賣該等供股權會附帶的風險;及
         
        (d) 以本交易所批准的方式披露。
         
        (3) 如供股未獲全數包銷,上市文件必須詳盡披露該項事實,並說明繼實進行有關發行所須籌集的最低金額(如有)。披露的資料必須:

        (a) 載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置;及
         
        (b) 以本交易所批准的方式披露。
         
          此外,上市文件必須說明根據認購數額所得的發行淨額擬作的用途,並說明每名主要股東是否已承諾認購其應得的全部或部份權益;如有承諾,則說明附帶何種條件(如有)。
         
        (4) 如供股未獲得經營包銷業務的人士全數包銷,則上市文件須詳盡披露該項事實。
         
        (5) 如供股未獲全數包銷,則:

        (a) 發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定;及
         
        (b) 股東在申請認購其應得的全部權益的時,可能會無意間負上《收購守則》規定的公開要約的責任,但已向執行人員(定義見《收購守則》)取得豁免者除外。
         
        附註: 在《上市規則》第 7.19(5)(b)條所載的情況下,發行人可就股東的認購申請作出規定,在有關發行未獲全數認購時,發行人會將股東的申請按比例「減低」至避免觸發公開要約責任的水平。

      • 7.19A

        (1) 如建議進行的供股會導致發行人的已發行股份數目或市值增加50%以上(不論單指該次供股,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開招股合併計算:(i)建議進行供股公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開招股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則該建議進行的供股必須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准方可作實。
         
        (2) 在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下,從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內,發行人不得進行供股,除非訂明供股須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准。
         
        附註: 見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

      • 7.20

        以供股方式發售證券的要約,一般須以可放棄權利的暫定分配通知書或其他可轉讓票據作出,而該等通知書或票據必須註明接受要約的期限(不少於10個營業日)。如發行人擁有大量海外股東,則可能需要較長的發售期,但如發行人建議的發售期超過15個營業日,則必須諮詢本交易所。

      • 7.21

        (1) 每次供股,發行人必須作下列安排:

        (a) 以額外申請表格出售不為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
         
        (b) 將不為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券發售予獨立配售人,使該等因供股而獲證券要約的人士受益。
         
        《上市規則》第7.21(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
         
        (2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任供股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《上市規則》第7.21(1)(b)條所述的安排。
         
        (3) 如作出《上市規則》第7.21(1)(a)條所述安排:

        (a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
         
        (b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過供股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
         

      • 7.22

        採用供股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 公開招股

      • 7.23

        公開招股(open offer)是向現有的證券持有人作出要約,使其可認購證券(不論是否按其現時持有證券的比例認購證券),但該等證券並非以可放棄權利文件分配。公開招股可與配售一併進行,成為附有回補機制的公開招股,其中配售是按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部份或全部配售證券的權利進行。

      • 7.24

        就公開招股的包銷而言,《上市規則》第7.19(1)、(3)、(4)及(5)條的規定全部適用於公開招股,而「供股」一詞須以「公開招股」一詞取代。

      • 7.24A

        (1) 建議進行的公開招股必須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准,除非上市發行人使用根據《上市規則》第13.36(2)(b)及13.36(5)條規定股東給予的一般性授權發行該等證券。
         
        (2) 在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下,從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內,發行人不得進行公開招股,除非訂明公開招股須按《上市規則》第7.27A條所載方式經少數股東批准。
         
        附註: 見《上市規則》第7.27B條有關供股、公開招股及特定授權配售的額外規定。

      • 7.25

        以公開招股方式發售證券的公開接納期至少須為10個營業日。如發行人擁有大量海外股東,則可能需要較長的發售期,但如發行人建議的發售期超過15個營業日,則必須諮詢本交易所。

      • 7.26

        [已於2018年7月3日刪除]

      • 7.26A

        (1) 每次公開招股,發行人必須作以下安排:

        (a) 以額外申請表格出售認購額超出股東應得配額申請無效的證券;在此情況下,該等證券須供所有股東認購,並按公平的基準分配;或
         
        (b) 將股東應得配額申請無效的證券發售予獨立配售人,使該等股東受益。
         
        《上市規則》第7.26A(1)(a)或(b)條所述的安排,必須在公開招股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
         
        (2) 如發行人的任何控股或主要股東擔任公開招股的包銷商或分包銷商,發行人必須作出《上市規則》第7.26A(1)(b)條所述的安排。
         
        (3) 如作出《上市規則》第7.26A(1)(a)條所述安排:

        (a) 就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準,必須在公開招股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
         
        (b) 發行人應採取步驟識別由任何控股股東及其聯繫人(統稱「相關股東」)(不論以自己的名義或通過代理人)提出的額外申請。相關股東可申請的額外證券總數不得超過公開招股發售的證券數目減去其在保證權益下接納的證券數目,發行人對相關股東超出該上限的申請不予受理。
         

      • 7.27

        採用公開招股方式上市,必須刊發上市文件,而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

      • 7.27A

        如供股或公開招股根據《上市規則》第7.19A7.24A條須經少數股東批准:

        (1) 供股或公開招股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實,而任何控股股東及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議;
         
        (2) 本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議:

        (a) 在董事會作出決定或批准涉及供股或公開招股的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士及其聯繫人;或
         
        (b) (如沒有此等控股股東)在董事會作出決定或批准涉及供股或公開招股的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員以及其各自的聯繫人;
         
        (3) 發行人必須在致股東的通函中載列:

        (a) 建議進行的供股或公開招股的目的、預期的集資總額,及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股或公開招股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料;及
         
        (b) 《上市規則》第2.17條所規定的資料;及
         
        (4) 發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)、13.4013.4113.42條的規定。
         

    • 對供股、公開招股及特定授權配售的限制

      • 7.27B

        如供股、公開招股或特定授權配售會導致理論攤薄效應達25%或以上(不論單指該次交易,或與發行人在下述期間公布的任何其他供股、公開招股及/或特定授權配售合併計算:(i)建議進行發行公布之前的12個月內;或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股、公開招股及/或特定授權配售中發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券(假設全部轉換)),則除非發行人可證明此乃特殊情況(例如發行人陷入財政困難,且建議進行的發行是拯救方案的一部分),否則上市發行人不得進行該供股、公開招股或特定授權配售。
         
        附註:
        1. 個別發行的理論攤薄效應指股份「理論攤薄價」較「基準價」的折讓。
         
        (a) 「理論攤薄價」指(i)發行人緊接發行前的市值總額(經參考「基準價」及該次發行前的已發行股數)與(ii)已籌得及即將籌得的集資總額兩者之總和,除以經該次發行後擴大的股份總數。
         
        (b) 「基準價」指以下較高者:
         
        (i) 簽訂有關該次發行協議當日的收市價;
         
        (ii) 下述三個日期當中最早一個日期之前五個交易日的平均收市價:
         
        (1) 公布發行的日期;
         
        (2) 簽訂有關該次發行協議當日;
         
        (3) 訂定發行價的日期。
         
        (c) 如須合併計算一連串的供股、公開招股及/或特定授權配售,在計算理論攤薄效應時,全部相關發行將被視作與首項發行同時進行。

        就釐定上文(a)段的理論攤薄價而言,已籌得及即將籌得的集資總額將參考(i)已發行及將發行新股份總數及(ii)有關發行的加權平均價格折讓(每次的價格折讓以對照每次的發行價與當時的基準價計量)計算。

         
        2. 發行人在公告可能會觸發《上市規則》第7.27B條所載25%界線的供股、公開招股或特定授權配售前,應先諮詢本交易所。
         

         

      • 7.27C

        對於不屬《上市規則》第7.27B條所述範圍的供股、公開招股及特定授權配售,如本交易所考慮其條款後認為該發行違反《上市規則》第2.03條所載的一般上市原則(例如發行規模龐大或大幅價格折讓),本交易所有權不予批准或對其施以額外規定。

    • 資本化發行

      • 7.28

        資本化發行(capitalisation issue)是按現有股東持有證券的比例,進一步分配證券予現有股東,而該等證券將入帳列為已從發行人的儲備或盈利撥款繳足,或在不涉及任何款項支付的情況下列為繳足。資本化發行包括將盈利化作資本的以股代息計劃。

      • 7.29

        採用資本化發行方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 代價發行

      • 7.30

        代價發行(consideration issue)是發行人發行證券作為某項交易的代價,或者有關發行與收購或合併或分拆行動有關。

      • 7.31

        採用代價發行方式上市,必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告(參閱《上市規則》第14.3414.35條)。

    • 交換等等

      • 7.32

        證券可透過將交換證券(exchange)或取代原證券(substitution)或轉換(conversion)其他類別證券的方式上市。

      • 7.33

        採用交換證券或取代原證券方式上市,必須刊發上市文件(採用致股東通函形式),而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

    • 其他方式

      • 7.34

        證券亦可採用下列方式上市:

        (1) 行使可認購或購買證券的期權、權證或類似權利(參閱第十五章);
         
        (2) 就授予或為其利益而授予行政人員及/或僱員的期權的行使而發行證券(參閱第十七章);或
         
        (3) 本交易所不時批准的其他方式。

    • 由GEM轉板上市

      • 7.35

        已在GEM上市的發行人如擬轉往主板上市,可根據本交易所為此目的而不時訂立的規則及規例申請辦理。有關條件、規定及程序載於第九A章