• 第六章 短暫停牌、停牌、除牌及撤回上市

    • 一般事項

      • 6.01

        本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件:如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場,則無論是否應發行人的要求,本交易所均可在其認為適當的情況及條件下,隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下,本交易所亦可採取上述行動:

        (1) [已於2018年8月1日刪除]
         
        (2) 本交易所認為公眾人士所持有的證券數量不足(參閱《上市規則》第8.08(1)條);或
         
        (3) 本交易所認為發行人所經營的業務不符合《上市規則》第13.24條的規定;或
         
        (4) 本交易所認為發行人或其業務不再適合上市。

      • 6.01A

        (1) 在不損害第 6.01 條給予本交易所的權力的情況下,本交易所可將已連續停牌18個月的證券除牌。
         
        (2) 下列過渡安排適用於在《上市規則》第 6.01A(1)條生效之日(生效日期)前已停牌的上市發行人:

        (a) 若已停牌的上市發行人在生效日期前已根據《第 17 項應用指引》處於停牌階段,《第 17 項應用指引》繼續適用。
         
        (b) 其他在緊貼生效日期前並未被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及未獲通知除牌期限的發行人,倘若發行人的證券在上述生效日期當天已連續停牌:

        (i) (計至生效日期)少於 12 個月,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期開始計算;或
         
        (ii) (計至生效日期)達 12 個月或以上,《上市規則》第 6.01A(1)條所指的18個月期間將由生效日期前6個月開始計算。
         
        (c) 在緊貼生效日期前已被聯交所裁定須開展取消上市地位程序及獲通知除牌期限的發行人,有關裁決及通知期將對有關發行人繼續生效,即使該發行人的上市地位在生效日期時尚未取消。
         

    • 短暫停牌或停牌

      • 6.02

        任何申請短暫停牌或停牌的要求均須由發行人或其授權代表或財務顧問向本交易所提出,並須附有發行人希望本交易所在決定其要求時加以考慮的具體理由作為支持。
         
        附註: (1) 只有在衡量有關各方的利益後並認為必要的情況下,方可採取短暫停牌或停牌措施。在大多數情況下,由有關發行人發出公告,比不適當或不合理的短暫停牌或停牌更為可取,因為後者會妨礙市場的正常運作。除非本交易所認為要求短暫停牌或停牌的理由合理,否則只要求發行人刊發一項澄清公告。發行人如不能發出該項澄清公告,本交易所或會展開紀律程序,對(其中包括)發行人及其董事採取根據《上市規則》第2A.10條可施加的制裁。
         
          (2) 參閱《第11項應用指引》。

      • 6.03

        要求短暫停牌或停牌的發行人有責任證明有關短暫停牌或停牌的決定是適當的。
         
        附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。

         

      • 6.04

        證券如已短暫停牌或停牌,復牌程序將視情況而定,本交易所保留附加其認為適當的條件的權利。發行人一般須公布短暫停牌或停牌的理由以及預計復牌的時間(如屬適用)。在若干情況下(如因等候公告而須短暫停牌),作出公告後將盡快復牌。在其他情況下(如《上市規則》第14.84條所述的情況),停牌將會持續,直至發行人符合所有有關的規定為止。如停牌持續較長時間,而發行人並無採取適當的行動以恢復其上市地位,則可能導致本交易所將其除牌。

        附註: (1) 參閱《第11項應用指引》。

      • 6.05

        任何證券短暫停牌或停牌的時間均應盡可能短。發行人有責任確保在刊發適當的公告後,或其當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌的具體理由不再適用時,在切實可行的範圍內盡快復牌買賣。

        附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
         
          (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。

      • 6.06

        在短暫停牌或停牌期間,發行人須向本交易所通知下列信息:

        (1) 任何影響到發行人當初根據《上市規則》第6.02條要求短暫停牌或停牌所持理由的情況變化;以及
         
        (2) 發行人希望本交易所在決定應否繼續短暫停牌或停牌時加以考慮的其他理由。

        附註: (1) 發行人有責任就其所知向本交易所提供所有有關的信息,以使本交易所得以在掌握有關信息的情況下,決定發行人證券的短暫停牌或停牌是否仍然是適當的。

      • 6.07

        本交易所有權指令短暫停牌或停牌中的證券復牌,尤其是本交易所可採取以下措施:

        (1) 要求發行人按本交易所全權指令的條款和期限刊發公告,表示其短暫停牌或停牌證券將行復牌;公告刊發之後,本交易所可指令其證券復牌;及╱或
         
        (2) 在本交易所刊登發行人短暫停牌或停牌證券將行復牌的公告後,指令其證券復牌。
         
        附註:本交易所可能會在上述第(2)項所指的公告中列載發行人就持續停牌所提交的資料。

      • 6.08

        本交易所根據《上市規則》第6.07條可行使的權力受《上市規則》第2B.06條的覆核程序規限。反對其證券復牌的發行人有責任令本交易所確信將其證券繼續短暫停牌或停牌是適當的。

        附註: (1) 本交易所有責任就所有在本交易所上市的證券,維持一個公平而有秩序的交易市場;除遇有特殊情況外,上市證券的買賣活動應該持續進行。
         
          (2) 本交易所認為,若短暫停牌或停牌超過完全必要的時間,則會使市場不能被合理地使用,妨礙了市場的正常運作。
         
          (3) 參閱《第11項應用指引》。

      • 6.09

        本交易所行使《上市規則》第6.07條的權力,並不妨礙本交易所有權根據《上市規則》採取其他補救方法。

      • 6.10

        上市地位可能會在未遭停牌的情況下予以撤銷。如本交易所認為出現 《上市規則》第 6.01 條所載的情況,本交易所可:

        (1) 刊發公告,載明該發行人的名稱,並列明限期,以便該發行人在限期內對引致該等情況的事項作出補救。本交易所如認為適當,將暫停發行人證券的買賣。如發行人未能於指定限期內對該等事項作出補救,本交易所可將其除牌。本交易所可將任何對該等事項作出補救的建議(就各方面而言)當作新申請人的上市申請一樣處理,而在該情況下,發行人必須符合《上市規則》所列新上市申請的規定;或
         
        (2) 在本交易所刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

      • 6.10A

        就《上市規則》第 6.01A(1)條而言,本交易所可在刊發公告通知將發行人除牌後,取消其證券的上市地位。

    • 撤回上市

      • 6.11

        在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人在本交易所作主要上市,並同時在另一家公開證券交易所(該交易所須獲本交易所為此而認可為受適當監管、且正常運作的公開證券交易所)上市,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

        (1) 發行人事先在正式召開的股東大會上,通過普通決議獲得股東的批准;
         
        (2) 事先獲得任何其他類別上市證券的持有人的批准(如屬適用);及
         
        (3) 發行人已至少在三個月前就擬撤回上市一事向其股東及其他類別上市證券持有人(如屬適用)發出通知。 此最短通知期限,須自股東批准自動撤回上市之日起計算,而有關通知,須包括如何將證券轉移到該另一個市場,及如何在該市場買賣該等證券的詳細資料。

        本交易所在決定另一個市場是否為可予接納的證券交易所時,必須確信該另一個市場是一個公開而可讓本港投資者隨時進行買賣的市場。 任何令本港投資者買賣受到限制的市場(例如因外匯管制而受到限制),將不獲接納。

      • 6.12

        在不抵觸《上市規則》第6.15條的情況下,如發行人並無在另一個市場上市,則未經本交易所准許,發行人不得自動在本交易所撤回上市,除非:

        (1) 發行人事先在正式召開的股東大會及在任何其他類別上市證券持有人另行召開的大會(如屬適用)上,獲得其股東及任何其他類別上市證券持有人(如屬適用)的批准;而在該大會上,任何控股股東及其聯繫人須放棄表決贊成有關決議。如沒有控股股東,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人也須放棄表決贊成有關決議。發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料;
         
        (2) 《上市規則》第6.12(1)條所提到的撤回上市批准,須獲得佔有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;
         
        (3) 表決反對有關決議的票數,不超過《上市規則》第6.12(1)條下有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數的10%。在計算有關比率時,董事、最高行政人員及任何控股股東或其各自的聯繫人在股東大會上投票反對決議的證券也計算在內;及
         
        (4) 股東及任何其他類別上市證券的持有人(如屬適用)(不包括董事(獨立非執行董事除外)、最高行政人員及控股股東)獲得他人要約,以一項合理的現金選擇或其他合理的安排,代替他們持有的上市證券。

      • 6.13

        關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,本交易所有權要求下列人士在股東大會上就有關決議放棄表決權:

        (1) 在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人;及
         
        (2) (如沒有控股股東)在董事會作出決定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排時,發行人的董事(不包括獨立非執行董事)、最高行政人員及其各自的聯繫人。

        發行人必須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

      • 6.14

        關於按《上市規則》第6.12條撤回上市地位事項,發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.4113.42條的要求。

      • 6.15

        在下列情況下,不論發行人有沒有在其他交易所上市,發行人均可自動撤回在本交易所的上市:

        (1) 提出全面要約後,有關人士須根據適用的法律及規例(若發行人並非在香港註冊成立的公司,有關規定必須至少與規管香港註冊公司的規定一樣嚴格)行使強制收購權利,致使發行人全部上市證券被收購;或
         
        (2) 發行人根據《收購守則》規管下的協議計劃或資本重組方式進行私有化,並已經遵守《收購守則》下所有相關規定,包括須取得股東批准等;

        以及,在兩種情況下,發行人已經按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,通知股東其擬撤回上市,並已經在致股東的通函中表示其不保留於本交易所上市地位的意向。

      • 6.16

        發行人如在其他交易所作主要上市並同時在本交易所作第二上市,則不得自動撤回在本交易所的第二上市,除非:

        (1) 其已就除牌建議遵守了主要上市地所有有關法例、規例及上市規則以及公司註冊成立地所有有關法律及規例;及
         
        (2) 其已就有關撤回上市建議提前至少三個月按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告通知股東。