• 第五章 物業的估值及資料

    • 釋義

      • 5.01

        在本章中:

        (1) 「帳面值」(carrying amount) 對於申請人指上市文件內最近期經審計綜合資產負債表所示的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額。對於發行人則指其最近期刊發的經審計綜合帳目或最近期刊發的中期報告(以較近期者為準)內的資產扣除任何累計折舊(攤銷)及累計耗蝕虧損後的入帳金額;

        註: 若收購在最近期的經審計綜合帳目刊發後方進行,則採用收購成本。
         
        (2) 「物業業務」(property activities) 指持有(直接或間接)及╱或發展物業以出租或保留作投資之用,又或買入或發展物業準備轉售,又或其後出租或保留作投資之用。持有物業自用不包括在內;

        註: 1 任何其他物業權益分類為「非物業業務」。
         
          2 物業權益以上市文件的日期作為分類為物業業務或非物業業務的參考時點。
         
        (3) 「物業」(property)指土地及╱或建築物(已完工或興建中)。建築物包括固定附着物及裝置。「物業權益」(property interest) 指於物業中的權益;

        註: 固定附着物及裝置包括屋宇設備裝置(如水管及喉管、機電安裝、通風系統、扶手電梯及一般改善),但不包括生產所用的器材及機器。
         
          一項物業權益可包括:

        (1) 位於一幢建築物或綜合樓的一個或以上單位;
         
        (2) 位於同一個地址或地段號碼的一項或以上物業;
         
        (3) 構成一整體設施的一項或以上物業;
         
        (4) 構成一物業發展項目(即使有不同期數)的一幢或以上物業、構築物或設施;
         
        (5) 位於一綜合樓內的一項或以上物業,並持作投資用途;
         
        (6) 相互毗連或位於毗鄰地段,並作同一或類似營運╱業務用途的一幢或以上物業、構築物或設施;或
         
        (7) 向公眾展現為一整體的項目或構成單一營運實體的一個項目或不同期的發展項目。
         
        (4) 「資產總值」(total assets) 對於申請人指上市文件的會計師報告內最近期經審計綜合財務報表所示的固定資產總值(包括無形資產)加上流動及非流動資產總值;對於發行人而言,「資產總值」一詞的涵義與《上市規則》第十四章中該詞的涵義相同。

    • 申請人的規定

      • 5.01A

        申請人刊發的上市文件必須載列以下有關物業權益的估值及資料:

        (1) 屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務的物業權益,帳面值少於其資產總值1%者則除外。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過其資產總值的10%;及
         
        (2) 不屬於其(或債務證券的擔保人)物業業務而帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益。

      • 5.01B

        上市文件必須包括下列資料:
         
        (1) 申請人物業業務的物業權益方面:
         
        (a) 須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
         
        (b) 若估值師釐定物業權益的市值低於《上市規則》第5.01A(1)條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六。本交易所可按情況接納申請人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;
         
        註: 披露摘要的格式可按申請人的情況修改。申請人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
         
        (2) 申請人非物業業務的物業權益方面:
         
        (a) 帳面值佔其資產總值15%或以上的物業權益的估值報告全文;及
         
        (b) 聲明除估值報告所載物業權益外,其非物業業務中並無單一物業權益的帳面值佔其資產總值15%或以上;
         
        (3) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於上市文件中另作披露的物業權益;及
         
        (4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

      • 5.01C

        若上市文件載有包括關於天然資源(按第十八章定義)及輔助物業權益的估值,而有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值,則《上市規則》第5.01A5.01B條(第5.01B(3)及5.01B(4)條除外)並不適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

        註: 若上市文件並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.01A(2)及5.01B(2)至(4)條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。

    • 發行人的規定

      • 5.02

        對於交易屬收購或出售任何物業權益、或一間公司而該公司的資產只有或主要為物業,而有關交易按《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上,則該物業的估值及資料必須列入刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14.66(11)條),但《上市規則》第5.02A條適用者則作別論。在本條及《上市規則》第5.03條中,「有關收購」而刊發的通函,包括就供股(供股所得款項用以償還較早前因收購物業或公司而負擔的債項)而刊發的上市文件。如載有物業估值報告的通函已於收購有關物業或公司時刊發予股東,則該份上市文件毋須載列該估值報告。

      • 5.02A

        在下列情況中,毋須提供物業權益的估值:

        (1) 物業權益透過公開拍賣或以密封投標的方式購自香港政府;或
         
        (2) 屬於第14.33A14.33B條所列的「合資格地產收購」(按第14.04(10C)條定義)所收購的物業;或
         
        (3) 被收購或出售的公司在本交易所上市(關連交易除外);或
         
        (4) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益用於輔助天然資源(按第十八章定義)的勘探及╱或開採業務,條件是通函載有包括此等天然資源及輔助物業權益的估值,及有關資源及權益經由合資格估算師(按第十八章定義)一併視為一項業務或營運實體進行估值;或

        註: 若通函並無載列合資格估算師對所有輔助物業權益的估值,則《上市規則》第5.02條適用於輔助勘探及╱或開採相關天然資源的物業權益。
         
        (5) (須符合第5.03條)被收購或出售的公司的物業權益帳面值少於發行人資產總值的1%。毋須估值的物業權益帳面值合計不得超過發行人資產總值的10%。

      • 5.02B

        (須符合第5.03條),根據第5.02條發出的通函必須包括下列資料:
         
        (1) 對於物業權益:估值報告全文;
         
        (2) 對於非上市公司,而其資產只有或主要為物業:
         
        (a) 《上市規則》第5.02條規定須進行估值的物業權益的估值報告全文(容許以摘要方式披露者除外);及
         
        (b) 若估值師釐定物業權益的價值低於《上市規則》第5.02條規定須估值的物業權益總值的5%,則容許以摘要方式披露。有關披露摘要的格式見《上市規則》附錄二十六

        本交易所可按情況接納發行人改變此摘要格式。載有本規則規定資料的估值師報告須登載於本交易所網站及發行人本身網站;及
         
        註: 披露摘要的格式可按發行人的情況修改。發行人須提供投資者作出知情決定所需的其他資料。
         
        (c) 沒有在估值報告內涵蓋的物業權益的概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述。概覽可加入自行估值並於通函中另作披露的物業權益;
         
        (3) 對於在本交易所上市的公司,而其資產只有或主要為物業:物業權益概覽,包括有關數目及概約面積範圍、用途、持有方法及所在位置的概述;及
         
        (4) 《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

      • 5.03

        如關連交易涉及收購或出售任何物業權益或其資產只有或主要為物業的公司(包括在本交易所上市的公司),該物業的估值及資料必須列入任何刊發予股東有關該項收購或出售的通函內(參閱《上市規則》第14A.70(7)條)。通函必須載有估值報告全文及《上市規則》第5.10條規定的一般資料(如適用)。

      • 5.04

        如屬國家機構、超國家機構、國營機構或銀行發行債務證券的情況,此等規定均不適用。

      • 5.04A[已刪除]

        [已於2012年1月1日刪除]

    • 估值報告規定

      • 基本內容(5.05-5.06)

        • 5.05

          所有估值報告必須載列有關估值基準的重要資料,而估值基準須符合香港測量師學會不時發布的《香港測量師學會物業估值準則》 或國際估值準則委員會不時發布的《國際估值準則》所載的規定。

        • 5.06

          所有估值報告通常應載有下列資料:

          (1) 每項物業的詳情,包括:

          (a) 足以鑑別該物業的地址,通常包括郵政地址、地段編號以及在物業所在司法地區有關政府部門內登記的其他名稱;
           
          (b) 概況(例如:土地或樓宇、大約面積等等);
           
          (c) 現時的用途(例如用作店鋪、辦公室、工廠或住宅等);
           
          (d) 地稅;
           
          (e) 租約或分租租約的條款概要(如屬重要,亦包括修理責任);
           
          (f) 樓宇的大約樓齡;
           
          (g) 租約年期;
           
          (h) 母公司將集團使用的物業批予附屬公司的任何集團內部租約的條款(識別該等物業);
           
          (i) 該物業於估值生效日期的現況下資本值;
           
          (j) 目前的規劃或分區用途;
           
          (k) 有關或影響該物業的期權或先買權;
           
          (l) 物業權益的估值基準及方法;
           
          (m) 對上一次視察的日期;
           
          (n) 調查的摘要,包括查核的詳情,例如建築物情況、屋宇設備提供等等;
           
          (o) 所依賴資料的性質及來源;
           
          (p) 業權及擁有權的詳情;
           
          (q) 產權負擔的詳情;
           
          (r) 就每一估值證書,物業是如何組合在一起的;
           
          (s) 進行視察的人士的姓名及資格;及
           
          (t) 可能嚴重影響價值的任何其他事項;
           
          (2) 如該物業並非在發展中,有關該物業租金的詳情,包括:

          (a) 除利得稅前現時每月租金(如該物業全部或部份租出),連同租金支付的任何開支或費用的數額及說明,以及按該物業於估值生效日期可租出的基準估計現時每月可獲得的市值租金(如與現時每月租金有重大分別);
           
          (b) 任何租金檢討條款的概要(如屬重要);及
           
          (c) 空置地方的面積(如屬重要);
           
          (3) 如該物業正在發展中,加入下列資料(如有):

          (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
           
          (b) 對發展計劃所施行的任何重要限制,包括建築規約及完成發展計劃的期限;
           
          (c) 現時的發展階段;
           
          (d) 預計竣工日期;
           
          (e) 進行發展計劃的預計成本或(如部份發展計劃已進行)完成發展計劃的預計成本;
           
          (f) 該物業於估值生效日期預計的現況下資本值;
           
          (g) 竣工後的預計資本值;
           
          (h) 影響物業發展的特別或一般重要條件;
           
          (i) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
           
          (j) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
           
          (k) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本;
           
          (4) 如物業持作未來發展之用,加入下列資料(如有):

          (a) 發展潛力詳情,建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書,以及就該項批准而附加的任何條件;
           
          (b) 影響物業發展的特別或一般重要條件,包括建築規約及完成發展計劃的期限;及
           
          (c) 任何指定條件(如屬重要),如興建道路、小路、排水系統、污水渠及其他公用設施或設備;
           
          (5) 按照所持物業的用途而區分的類別,獲接受的類別如下:

          (a) 持作發展的物業;
           
          (b) 持作投資的物業;
           
          (c) 持作自用的物業;及
           
          (d) 持作出售的物業;
           
          (6) 發行人及有關集團內其他成員公司就有關物業的任何建議交易達成任何協議或建議的詳情;
           
          (7) 估值師名稱、地址及專業資格;
           
          (8) 該物業的估值生效日期及估值日期;及
           
          (9) 本交易所可能規定的其他資料。

          附註: 參閱第12項應用指引

      • 生效日期(5.07)

        • 5.07

          物業的估值生效日期不得在有關上市文件或通告文件發出日期三個月之前,如該生效日期與申報會計師所申報上一段會計期間的最後一日不同(參閱第四章),上市文件及通告文件須刊載一份將估值數字與該期間最後一日的資產負債表所載的數字互相協調的報表。

      • 估值師的獨立性(5.08)

        • 5.08

          除獲本交易所豁免外,所有物業估值須由合資格的獨立估值師編製,就此方面而言:

          (1) 如有下列情況,估值師並非獨立估值師:

          (a) 估值師為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;或
           
          (b) 如估值師為一機構或公司,估值師為發行人附屬公司或控股公司或發行人控股公司的附屬公司,或估值師的任何合夥人、董事或行政人員為發行人或發行人附屬公司或控股公司、或發行人控股公司的附屬公司或任何聯營公司的行政人員或僱員或候任董事;及
           
          (2) 只有符合下列情況,估值師才是專業估值師:

          (a) 就位於香港的物業的估值而言,估值師為皇家特許測量師學會(香港分會)或香港測量師學會的資深會員或會員,在香港從事物業估值業務,並有權根據其所屬的有關專業公會的規則執業;或
           
          (b) 就位於香港以外地方的物業的估值而言,估值師具備當地的適當專業資格及在當地對同類物業進行估值的經驗。

      • 其他報告(5.09)

        • 5.09

          如發行人於刊發上市文件或通告文件前三個月內就上市文件或通告文件所述的發行人任何物業取得一份以上的估值報告,所有該等報告均須載於上市文件或通告文件內。

    • 一般披露

      • 5.10

        上市文件或根據《上市規則》第5.025.03條刊發的通函必須披露重要物業(包括租賃物業)的相關資料。

        附註: 有關資料可包括:

        (1) 概述物業所在位置(而非僅提供物業地址)及如物業與物業業務有關若干市場分析。例如:物業是否位於商業中心區、供求資料、租用率、物業收益趨勢、售價、租金等等;
         
        (2) 用途及概約面積;
         
        (3) 用途的限制;
         
        (4) 顯示物業持有方式,如擁有或租賃。如屬租賃,須提供租約餘下租期;
         
        (5) 物業的產權負擔、留置權、質押、按揭等詳情;
         
        (6) 環境事宜,如違反環保規定;
         
        (7) 調查、通知、待決訴訟、違反法例或所有權欠妥等詳情;
         
        (8) 興建、翻新、改善或發展物業的計劃及估計相關成本;
         
        (9) 出售或更改物業用途的計劃;及
         
        (10) 任何其他認為對投資者重要的資料。