• 第四章 會計師報告及備考財務資料

    • 何時需要

      • 4.01

        本章對必須包括在上市文件或通函內有關會計師就發行人及╱或將被發行人收購或出售(視屬何情況而定)的一項業務或一間公司的損益、資產、負債及其他財務資料作出的會計師報告的內容,作出詳細規定。下列上市文件及通函必須刊載會計師報告:

        (1) 新申請人刊發的上市文件(附錄一A部第37段),但須受《上市規則》第11.09(7)條規限;
         
        (2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條須刊載該條例附表3第II部所指明的報告);及
         
        (3) 就一項反收購行動(參閱《上市規則》第14.69條)、一項極端交易(參閱《上市規則》第14.69條)、一項非常重大的收購事項(參閱《上市規則》第14.69條)、或就一項主要交易(參閱《上市規則》第14.67條)而刊發的通函(除非該被收購的公司本身已是主板或GEM的上市公司)。

      • 4.02

        如屬國家機構或超國家機構發行債務證券,此等規定並不適用。

    • 範圍

      • 4.02A

        就《上市規則》第4.04(2)、4.04(4)、4.05A4.28條而言:
         
        (1) 「業務收購」包括收購聯營公司及另一家公司的任何股權。有關規則一般不適用於資產收購,但本交易所可能會根據特定事實及情況而將有關交易視為業務收購。舉例而言,本交易所或會考慮有關交易的實質及相關會計準則的指引;
         
        (2) 「營業紀錄期」指緊接上市文件刊發前的三個會計年度及申報會計師按《上市規則》第8.06 條所報告的任何匯報期末段;及
         
        (3) 「建議收購」指建議收購特定附屬公司或業務(即使並無訂立具法律約束力的協議)。例子包括新申請人簽訂的諒解備忘錄,以及(若為公開/邀請招標)新申請人為收購任何業務或附屬公司而已遞交或將遞交的投標。

         

    • 申報會計師

      • 4.03

        申報會計師必須獨立於發行人及其他任何有關公司,而獨立程度應相當於《公司條例》及香港會計師公會或國際會計師聯會發出的有關獨立性的規定所要求的程度。在不抵觸《上市規則》第4.03(1)及4.03(2)條的情況下,會計師報告一般須由具備根據《專業會計師條例》可獲委任為公司核數師資格的執業會計師編制。
         
        (1) 如擬備會計師報告屬於《財務匯報局條例》所指的公眾利益實體項目,發行人一般須委任符合《專業會計師條例》規定資格的執業會計師事務所及《財務匯報局條例》規定的註冊公眾利益實體核數師。如該公眾利益實體項目是於香港以外地區註冊成立的發行人就反收購或非常重大的收購事項而刊發的關於收購海外公司的通函,則本交易所或會接納發行人委任的海外執業會計師事務所,雖其不一定符合《專業會計師條例》規定的資格,但須屬於《財務匯報局條例》所指的認可公眾利益實體核數師。
         
        附註:
         
        1. 根據《財務匯報局條例》,擬備須納入以下文件的會計師報告屬於公眾利益實體項目:(a)關於尋求上市的法團或上市法團的股份或股額的上市文件;或(b)由公眾利益實體就反收購或非常重大的收購事項刊發的通函。
         
        2. 就於香港以外地區註冊成立的發行人根據《財務匯報局條例》要求申請認可海外執業會計師事務所,本交易所可按《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條的規定,向該發行人提供一項不反對陳述,以供其委任海外執業會計師事務所,為其進行公眾利益實體項目。該會計師事務所一般須:
         
        (a) 擁有國際名聲及稱譽;
         
        (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
         
        (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
         
          該發行人必須提供支持其要求不反對陳述的具體原因,例如:
         
        該會計師事務所的所在地鄰近有關發行人或收購目標,並熟悉其業務;
         
        該發行人或收購目標在認可證券交易所上市,及該會計師事務所是該發行人或收購目標的核數師;及
         
        該會計師事務所是該發行人或收購目標的法定核數師。
         
          如適用,本交易所是否發出此不反對陳述,也視乎證監會是否有授予豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》下有關申報會計師資格的相關規定的證明。
         
          本交易所保留接納或拒絕不反對陳述申請的權力,並有權根據《財務匯報局條例》第20ZF(2)(a)條撤回不反對陳述。
         
        (2) 如屬上市發行人就收購海外公司而刊發有關極端交易或主要交易的通函,本交易所或會接納由未取得《專業會計師條例》所規定的資格但為本交易所接納的執業會計師事務所編制的會計師報告。該會計師事務所通常須:
         
        (a) 擁有國際名聲及稱譽;
         
        (b) 為一個獲認可的會計師團體的會員;及
         
        (c) 受屬於《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》正式簽署方的司法權區監管機構的獨立監察。若相關核數師監管機構並非《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》簽署方,但同一司法權區的證券監管機構是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方,亦屬可接受。
         

    • 有關上市文件的會計師報告的基本內容

      • 4.04

        如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或如屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,會計師報告須包括如下內容:

        業績紀錄
         
        (1) 發行人於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條);如發行人為控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司於上述期間的綜合業績;
         
        (2) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括該等業務或附屬公司於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績,或如有關業務開業日期或有關附屬公司註冊或成立日期(視屬何情況而定)於是次上市文件刊發前三年內發生,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立以後的每個會計年度的業績,又或本交易所可能接納的較短期間的業績(參閱《上市規則》第8.05A8.05B23.06條)。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的業績須同樣符合《上市規則》第4.04(1)條的基準。

        財務狀況表
         
        (3)
        (a) 發行人最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的財務狀況表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須包括發行人及其附屬公司最近經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日的綜合財務狀況表。但如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》第38(1)或342(1)條,上市文件毋須於該上市文件內列明《公司(清盤及雜項條文)條例》附表3第II部所指明的報告,而發行人本身又是控股公司,則會計師報告只需包括發行人及其附屬公司的最近經審計財務報表結算日的綜合財務狀況表即可;
         
        (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(3)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
         
        (4)
        (a) 就有關發行人自其最近期經審計財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言,會計師報告須包括在上述每一種情況下,該等業務或附屬公司(視屬何情況而定)在其最近期經審計財務報表三個會計年度每年結算日的財務狀況表。如果上述的附屬公司本身是控股公司,則會計師報告包括的財務狀況表須同樣符合《上市規則》第4.04(3)條的基準;
         
        (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.04(4)(a)條編製的三個會計年度每年結算日的財務狀況表,必須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;

        附註:就《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條而言:
         
        (1) 若新申請人於營業紀錄期後訂立了具法律約束力的收購協議,但於上市時有關收購尚未完成,則該新申請人於上市後完成有關收購時毋須遵守第十四章第十四A章有關公布、披露及股東批准的規定(如適用),惟只限於該新申請人已在上市文件中披露《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條規定的所有資料,且有關收購及所披露的資料並無重大變更之情況;
         
        (2) 有關所收購、協定收購或建議收購的業務或附屬公司的財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露;
         
        (3) 若因上市所得款項將全部或部分直接或間接用於收購任何業務或附屬公司,而使有關收購事項須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三的相關規定,收購目標的財務資料須在另一份會計師報告中披露;及
         
        (4) 若符合下列條件,聯交所或會授出豁免,使他們毋須嚴格遵守《主板規則》第4.04(2) 及4.04(4)條:
         
        (i) 按新申請人營業紀錄期內經審計的最近一個財政年度計算,所有百分比率(定義見《上市規則》第14.04(9)條)均低於5%;
         
        (ii) 若收購事項將由公開發售籌得的資金支付,新申請人須獲得證監會發出豁免證明書,毋須遵守《公司(清盤及雜項條文)條例》附表三第32及33段的有關規定;及
         
        (iii)
        (a) 新申請人的主營業務涉及收購股本證券(若所收購的是非上市證券,本交易所或會索取進一步資料),而該新申請人無法對相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力,並已在其上市文件中披露了收購的原因,以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士。就此而言,「控制權」指在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額)或以上的投票權的能力;或有能力控制相關公司或業務的董事會大部分成員的組成;或
         
        (b) 就新申請人收購業務(包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(a)分段所述情況)或附屬公司而言,新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料,並要獲取或編制有關財務資料會導致過份沉重的負擔;及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了《上市規則》第14.5814.60條有關公布須予披露交易所需的資料。就此而言,新申請人是否承受「過份沉重的負擔」,會根據每名新申請人的具體實況而評定(例如為何無法獲得收購目標的財務資料,以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊紀錄,以遵守《上市規則》第4.04(2)及4.04(4)條的披露規定)。

        現金流量表
         
        (5) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的現金流量表;如發行人本身是控股公司,則會計師報告須列入發行人及其附屬公司於該三個年度的綜合現金流量表;

        股本權益變動報表
         
        (6) 發行人於最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年的股本權益變動報表;
         
        (7) [已於2015 年12 月31 日刪除]

        其他
         
        (8) 《上市規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的每股盈利及計算基準;但如申報會計師認為就會計師報告的目的而言,此等資料並無意義,或如合併業績是根據《上市規則》第4.09條編製,或如會計師報告是關於債務證券的發行,則會計師報告毌須包括此等資料;
         
        (9) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:
         
        (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
         
        (b) 資產重估;
         
        (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算;或
         
        (d) 贖回或購回發行人股份。
         
        如果上述變動已於《上文規則》第4.04(1)及4.04(2)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
         
        (10) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示發行人(或發行人及其附屬公司,包括按《上市規則》第4.04(2)及(4)條所述透過收購行動使之成為附屬公司的任何公司)須於下列期限內償還的銀行貸款及透支、和其他借貸,以及此兩項的總金額;
         
        (a) 即期或一年內;
         
        (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
         
        (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
         
        (d) 五年以上;
         
        (11) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
         
        (12) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司或任何集團所發生的重要事件。或如無此等事件發生,則如實說明;及
         
        (13) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

         

         

         

    • 有關財務資料的具體細節

      • 4.05

        根據《上市規則》第4.04(1)至(4)條編製的業績及財務狀況報告,必須包括根據所採納的相關會計準則規定的披露,並分別披露下列資料:-

        (1) 損益及其他綜合收益表

        (a) 出售物業的盈利(或虧損);
         
        (b) 除稅前盈利(或虧損),包括在聯營公司及合營企業之損益中所佔的款額;而所佔款額當中因規模、性質及影響程度而被視為特殊項目者,應分別加以披露;及
         
        (c) 利得稅(香港及海外);並說明每項利得稅的計算基準,及分別披露就其所佔的聯營公司及合營企業之盈利而須繳付的稅款;
         
        (2) 財務狀況表資料如下(如適用):

        (a) 應收帳款的帳齡分析;及
         
        (b) 應付帳款的帳齡分析;

        附註:       1 若發行人╱公司本身是控股公司,上文第4.05(2)條所述的資料指發行人╱公司及其附屬公司的綜合財務狀況表的資料。
         
                           2 列載帳齡分析一般應按發票或票據的日期計算,並根據發行人的管理層監察其財務狀況所採用的期間分類作分析,而且須披露其列載之帳齡分析所採用的基準
         
        (3) 股息
        (a) 就每類股份(說明每類股份詳情)已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款項,以及任何放棄股息的情況;但如出現下列情況,則會計師報告毋須披露此等資料:

        (i) 如合併業績是根據《上市規則》第4.09條所編製,而申報會計師認為就報告的目的而言,該等資料並無意義;
         
        (ii) 如會計師報告是關於債務證券的發行;或
         
        (iii) 如屬主要交易的情況;及
         
        (b) 在會計師報告刊發日期後建議派付任何特別股息的詳情;及
         
        (4) 如屬經營銀行業務的公司,應提供香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載有關業績及財務狀況的資料,以取代《上市規則》第4.05(1)及4.05(2)條所載的資料。
         

    • 上市文件額外披露收購前財務資料

      • 4.05A

        若新申請人在營業紀錄期(見《上市規則》第4.04(1)條)購入任何重大附屬公司或業務,而該項收購若是由上市發行人所進行則已須於申請日期當天歸類為主要交易(見《上市規則》第14.06(3)條)或非常重大的收購事項(見《上市規則》第14.06(5)條)者,則新申請人必須披露該重大附屬公司或業務收購前的財務資料(包括《上市規則》第4.044.05條規定的完整財務報表)。該等財務資料包括從營業紀錄期起至收購日期止期間的財務資料;若該重大附屬公司或業務在有關營業紀錄期開始以後才開始營業,則披露從其開始營業日期起至收購日期止期間的財務資料。有關該重大附屬公司或業務的收購前財務資料,通常必須按新申請人所採用的會計政策來編制,並在會計師報告中以附註形式披露或在另一份會計師報告中披露。
         
        附註: (1)  在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時,須看所收購的業務或附屬公司於營業紀錄期內最近一個財政年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定),與新申請人於該同一個年度的總資產、盈利或收益(視屬何情況而定)相比較而決定。若所收購附屬公司或業務的財政年度與新申請人財政年度的年結日並不一致,該所收購附屬公司或業務最近一個財政年度的總資產、盈利或收入(視屬何情況而定)應與新申請人營業紀錄期內最近一個財政年度的同一項目作比較。例如,若新申請人的營業紀錄期涵蓋第一、第二及第三年,而其於第二年收購一家附屬公司,則該附屬公司於第三年的總資產、盈利或收入應與新申請人於第三年的同等項目作比較;及
         
          (2)  依據《上市規則》第 8.05A8.05B 條獲准以較短營業紀錄期申請上市的新申請人,若其在營業紀錄期內購入任何重大附屬公司或業務,其所須披露該重大附屬公司或業務被收購前財務資料的期間,為其上市文件發出前三個財政年度(若該重大附屬公司或業務在不足三個財政年度之前開業,則由開業日期起計)至收購日期止。

         

    • 有關若干須予公布的交易通函內的會計師報告的基本內容

      • 4.06

        如屬《上市規則》第4.01(3)條所述與反收購行動、非常重大的收購事項或主要交易有關的一項業務、或一家或多間公司的收購之通函,會計師報告必須包括如下內容:

        業績紀錄

        (1)
        (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該業務或公司於相關期間的業績;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司於相關期間的業績。但是,如有關公司未成為或將不會成為發行人的附屬公司,則本交易所可放寬這項規定。

        附註: 就本規則而言,「相關期間」指下列期間:

        (1) 如屬反收購行動,指該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;
         
        (2) 如屬非常重大的收購事項或主要交易,指(i)該等業務或公司於緊貼通函刊發前的三個會計年度的每一年及(如適用)匯報期最後的非完整財務期間;或(ii)該等業務或公司於緊貼其最近一個完整會計年度之前的三個會計年度的每一年及匯報期最後的非完整財務期間(如該等業務或公司的最近一個完整會計年度的經審計財務報表,於刊發通函時尚未完成編制);或
         
        (3) 本交易所可能接納的較短時間
         
        而相關期間的結算日期與通函刊發日相隔不得超過6個月。如該等業務或公司由註冊或成立至今的時間少於第(1)或第(2)段所述的相關期間(視屬何情況而定),有關相關期間則自該等業務開業日或該等公司註冊或成立日期起計。
         
        (b) 如屬經營銀行業務的公司,根據《上市規則》第4.06(1)(a)段編製的業績報告,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載列有關業績的資料。

        財務狀況表

        (2)
        (a) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購,同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表所涉及的三個會計年度每年結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表;如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合財務狀況表;
         
        (b) 如屬經營銀行業務的公司,其三個會計年度每年的結算日(如不足三個會計年度,則指有關業務自開業或有關公司自註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的結算日)的財務狀況表,須包括香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所載的資產及負債資料;
         

        現金流量表

        (3) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購的業務或公司的股本權益而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的現金流量表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後的每個會計年度的現金流量表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合現金流量表;

        股本權益變動報表

        (4) 就有關發行人自其最近期公布經審計財務報表的結算日後所收購、同意收購或建議收購其股本權益的業務或公司而言,會計師報告須包括該等業務或公司(視屬何情況而定)於其最近期經審計財務報表結算日所涉及的三個會計年度每年的股本股益變動報表,或如有關業務自開業或有關公司自註冊或設立(視屬何情況而定)以後只有少於三個會計年度,則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立(視屬何情況而定)以後每個會計年度的股本權益變動報表。如上述公司本身是控股公司,則會計師報告須包括該公司及其附屬公司的綜合股本權益變動報表;

        (5) [已於2015 年12 月31 日刪除]
         
        (6) 任何儲備的一切變動,包括因下列情況而產生的變動:

        (a) 編製綜合財務報表或收購(即商譽的撇銷、資本儲備金的設立);
         
        (b) 資產重估;或
         
        (c) 對以外幣為單位的財務報表作出換算,

        如果上述變動已於《上市規則》第4.06(1)條所述每個會計年度的業績內列出,則毋須再次列出;
         
        (7) 每個申報期結束時的債務報表;報表須列示會計師報告內所述業務或公司,或公司及其附屬公司須於下列期限內償還的銀行貸款及透支和其他借貸,以及此兩項的總金額:

        (a) 即期或一年內;
         
        (b) 一年以上,但未超過兩年的期間;
         
        (c) 兩年以上,但未超過五年的期間;及
         
        (d) 五年以上,
         
          如屬主要交易,會計師報告毌須列入上述債務償還的分析(參閱《上市規則》第14.67條);
         
        (8) 申報期內採用的主要會計政策的詳情;
         
        (9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何業務或公司,或公司及其附屬公司所發生的重要事件;或如無發生此等事件,則如實說明;及
         
        (10) 就會計師報告的目的而言,申報會計師認為與之有關的任何其他資料。

      • 4.06A[已刪除]

        [已於2010年6月3日刪除]

      • 4.07

        根據《上市規則》第4.06(1)及4.06(2)條規定編製的業績及財政狀況報告,必須分別披露《上市規則》第4.05條所述的資料。

    • 適用於所有情況的規定

      • 4.08

        在所有情況下:

        (1) 會計師報告必須包括一項聲明,指出:

        (a) 申報期內的財務報表是否已被審計;若已被審計,由何人進行;及
         
        (b) 自上一申報會計期間結束後,曾否編製經審計的財務報表;
         
        (2) 申報會計師必須就此表達意見:就會計師報告的目的而言,有關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量及每個申報期結束時的財務狀況表;
         
        (3) 會計師報告必須就此聲明:該報告乃遵照香港會計師公會所刊發的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就過往財務資料出具之會計師報告」(HKSIR 200)編制而成;
         
        (4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及
         
        (5) 會計師報告必須註明編制日期。

    • 個別或合併業績

      • 4.09

        (1) 如屬新申請人(《上市規則》第4.01(1)條),或屬《上市規則》第4.01(2)條所述的發售證券以供公眾人士認購或購買的情況,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公司,以及發行人自其最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司的綜合或合併財務業績,及綜合或合併財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。
         
        (2) 如上市發行人就有關收購超過一項業務及╱或超過一家公司及╱或一組公司發出通函,申報會計師必須申報《上市規則》第4.06條所述被收購的每項業務、公司或每一組公司的個別財務業績、及個別財務狀況表;但本交易所同意毋須申報者則除外。

    • 披露事項

      • 4.10

        根據《上市規則》第4.044.09條規定須予披露的資料,必須根據最佳做法而予以披露。而所謂最佳做法至少是指,根據《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》或(如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》及(如發行人是經營銀行業務的公司)按香港金融管理局發出的「《銀行業(披露)規則》的應用指引」所規定而須披露一家公司有關其財務報表的特定內容(「指引」)。
         
        附註: 若新申請人為在香港以外組織成立的銀行,主要受等同於香港金融管理局的監管機構規管,並對申請人有充分監管,本交易所或會考慮批准新申請人的豁免申請,使其毋須嚴格遵守有關指引的披露規定。而申請人須在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露資本充足度、貸款質量、貸款撥備以及擔保、或然事項及其他承擔),有關披露須提供充分訊息讓潛在投資者作出其投資決定。

         

    • 會計準則

      • 4.11

        一般而言,會計師報告內所申報的財務業績及財務狀況表,須遵照下列會計準則編制而成:-

        (a) 《香港財務報告準則》;或
         
        (b) 《國際財務報告準則》;或
         
        (c) (如屬採用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人)《中國企業會計準則》。
         
        附註: 發行人須持續地應用其中一種準則,而不得從一準則改變為另一準則。

      • 4.12

        任何重大偏離任何其中一種會計準則的情況必須予以披露及解釋;在切實可行範圍內,會計師報告還須具體說明該等偏離所造成的財政影響。

      • 4.13

        有關準則通常指就上一個會計年度作出報告時所採用的現行準則;在可能的情況下,有關財務報表須作出適當的調整,以顯示每一期間的盈利均按照該等準則而編製。

    • 帳目調整表

      • 4.14

        在編製會計師報告時,如申報會計師認為,就會計師報告的目的而言作出調整(如有的話)是適當的,則須作出調整,並在報告內申明已作出一切必要的調整,或(如屬適用)申明毋須作出調整。一旦作出調整,則申報會計師必須發出一份書面說明(即帳目調整表)以登載於本交易所網站及發行人本身網站;而該份調整表必須由申報會計師簽署(參閱附錄一A部第53段及B部第43段)。

      • 4.15

        帳目調整表必須列明於每一申報年度內作出的各項調整,並提供詳盡資料,從而使會計師報告內的數字與經審計財務報表內的相應數字互相協調;帳目調整表同時必須申述調整的理由。

      • 4.16

        如上市文件內載有會計師報告,則有關該報告的帳目調整表必須遵照《上市規則》第9.11(3c)、9.19(2)及24.10(7)條以初稿的形式提交本交易所,並遵照《上市規則》第9.11(28a)及24.13(2)條以經簽署核證的形式提交本交易所。在其他情況下,帳目調整表必須於提交載有會計師報告的通函草稿時,一併提交本交易所。

    • 其他報告的引述

      • 4.17

        申報會計師如引述估值師、會計師或其他專家的報告、確認或意見時,必須在其報告內註明該等其他人士或商號的姓名(名稱)、地址及專業資格。在任何情況下,上市文件或通函均須加入一項聲明,表示該等其他人士或商號,已就文件的刊發及以其刊出的形式及文意在其內所包含的引述及內容書面表示同意,且並未撤回其書面同意。

    • 非標準報告

      • 4.18

        如申報會計師發出非標準報告,則必須對其要發出非標準報告的全部重大事項作出提述。所有致使其發出非標準報告的原因均須加以說明;如屬適用且實際可行,申報會計師須具體說明使其發出非標準報告的事項所造成的影響。就新申請人而言,如使申報會計師發出非標準報告的事項對投資者關係重大,則申報會計師發出非標準報告可能不獲接納。

      • 4.19

        如會計師報告涉及一項非常重大的出售事項或一項屬於反收購行動的收購事項、一項非常重大的收購事項或一項主要交易,而且預計報告會加入非無保留意見,則申報會計師必須在初步階段向本交易所徵詢意見。

    • 國營機構及銀行的債務證券

      • 4.21

        如屬國營機構及銀行發行債務證券,則該等規定已被修訂,並載列於《上市規則》第33.0334.06條。

    • 額外的披露規定

      • 4.22

        如根據特別法例,發行人基於其業務性質需要在其年度財務報表內向股東披露更多資料,則此等資料也必須在報告內相應披露。

    • 一般事項

      • 4.23

        [已於2015 年12 月31 日刪除]
         

      • 4.24

        謹此重申,上述規定並非涵蓋一切情況;如本交易所認為有需要,可要求增加或修訂所需資料。如申報會計師遇有任何疑問或難題,必須(如屬上市發行人)透過發行人的授權代表或財務顧問向本交易所徵詢意見,或(如屬新申請人)透過發行人的保薦人向本交易所徵詢意見。

    • 備考財務資料

      • 4.25

        如屬於《上市規則》第4.01(3)條所述有關主要交易的通函,則《上市規則》第14.67(6)(a)(ii)或14.67(6)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29 條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

      • 4.26

        如屬《上市規則》第4.01(3)條所述有關反收購行動、極端交易或非常重大的收購事項的通函,則《上市規則》第14.69(4)(a)(ii)或14.69(4)(b)(ii)條所規定有關經擴大後集團(即發行人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或附屬公司或(如適用)資產(包括但不限於任何正被收購的業務或公司))所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此經擴大後集團的所有資料。

      • 4.27

        如發出有關非常重大的出售事項的通函,則《上市規則》第14.68(2)(a)(ii)或14.68(2)(b)(ii)條所規定有關集團剩餘部分所編製的備考財務資料,必須包括《上市規則》第4.29條所規定有關此集團剩餘部分的資料。

      • 4.28

        如新申請人(《上市規則》第4.01(1)條)已收購或建議收購任何業務或公司,而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期(申請人上市前)被歸類為主要附屬公司,則自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日起計,新申請人必須在其上市文件中加入附錄,載列《上市規則》第4.29條規定有關經擴大後集團(即新申請人、其附屬公司及自發行人最近期公布的經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司)的備考財務資料,而《上市規則》第4.29(7)條規定備考財務資料必須由申報會計師作出匯報。
         
        附註:
        (1) 就《上市規則》第4.28條而言,自發行人編制的會計師報告所載的最近期經審計財務報表的結算日後所收購或建議收購的任何業務或公司必須合併計算。如根據《上市規則》第14.04(9)條所界定的任何百分比率,合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上,則就《上市規則》第4.28條而言,此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理。這家主要附屬公司100%的資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定)或(如這家主要附屬公司本身也有附屬公司)這家主要附屬公司100%的綜合資產總值、盈利或收益(視屬何情況而定),將與發行人在會計師報告內所載的最近期經審計綜合財務報表比較,不論發行人所持有的主要附屬公司權益多少。
         
        (2) 若根據上文(1)計算所得的任何百分比率為5%或以上但少於100%,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產及負債報表。若有百分比率為100%或以上,則發行人須最低限度披露經擴大後集團的備考資產負債表、備考收益表及備考現金流量表。

         

      • 4.29

        凡發行人於任何文件內加入備考財務資料(不論此等備考財務資料的披露是否《上市規則》所規定),該等資料必須符合《上市規則》第4.29(1)至(6)條的規定,有關文件亦須載列《上市規則》第4.29(7)條所規定要求的報告。

        (1) 備考財務資料須向投資者提供資料,說明有關文件所涉及交易的影響,並闡釋該項交易假設於報告所述期間開始時已進行,或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天,其會如何影響文件內的財務資料。提交的備考財務資料不得含有誤導成份,須有助投資者分析發行人的前景,並須載有發行人所知道而《上市規則》第4.29(6)條批准的所有適當的調整(假設交易於報告所述期間開始時已進行或(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)於報告日期當天所必須作出的調整)。
         
        (2) 有關資料必須清楚說明:

        (a) 編制有關資料的目的;
         
        (b) 編制有關資料,僅為說明的用途;及
         
        (c) 基於有關資料的性質,有關資料可能未能真實全面反映發行人的財務狀況或業績。
         
        (3) 有關資料必須以表列方式分別載列未經調整的財務資料、備考調整項目及備考財務資料。備考財務資料的編制必須符合發行人在財務報表中採用的格式及會計政策,有關資料須指明:

        (a) 其編制的基準;及
         
        (b) 每一項資料及調整的來源。
         
          有關文件內的備考數字不得比經審計數字更為突出。
         
        (4) 僅可就下列期間發表備考財務資料:

        (a) 當時的會計期間;
         
        (b) 最近期結束的會計期間;及/或
         
        (c) 最近期的中期會計期間,而此一期間的相關未經調整資料已經、將於或正於同一文件內發表;
         
          以及(如屬備考財務狀況表或備考資產淨值報表)有關備考財務資料的日期須為此等期間結束的日期。
         
        (5) 未經調整資料必須來自最近期的:

        (a) 已發表的經審計財務報表、已發表的中期報告或已發表的中期或年度業績公告;
         
        (b) 會計師報告;
         
        (c) 根據《上市規則》第4.29(7)條先前發表的備考財務資料;或
         
        (d) 已發表的盈利預測或盈利估計。
         
        (6) 與任何備考報表有關,對《上市規則》第4.29(5)條所述的資料所作出的調整:

        (a) 必須清楚予以顯示及闡釋;
         
        (b) 必須直接因有關交易而起,且不涉及未來事件或決策;
         
        (c) 必須具有事實根據;及
         
        (d) (如屬備考盈利或現金流量報表)必須清楚確定那些調整項目預期對發行人有持續影響,那些預期沒有持續影響。
         
        (7) 備考財務資料必須由核數師或申報會計師在有關文件內作出匯報;核數師或申報會計師須根據本身意見作出申報如下:

        (a) 備考財務資料已按所述基準妥善編制;
         
        (b) 該基準符合發行人的會計政策;及
         
        (c) 就根據《上市規則》第4.29(1)條作出披露的備考財務資料而言,有關調整是適當的。
         
        (8) 若提供的備考每股盈利涉及包括發行證券的交易,備考每股盈利必須按期內已發行平均加權股數計算,並假設有關股數於有關期間開始的時候已經發行。