• 第三章 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

    • 授權代表、董事、董事委員會及公司秘書

      • 3.01[已刪除]

        [已於2005年1月1日刪除]

      • 3.02[已刪除]

        [已於2005年1月1日刪除]

      • 3.03[已刪除]

        [已於2005年1月1日刪除]

      • 3.04[已刪除]

        [已於2005年1月1日刪除]

    • 授權代表

      • 3.05

        每名上市發行人應委任兩名授權代表,作為上市發行人與本交易所的主要溝通渠道。除非本交易所在特殊情況下同意有不同的安排,否則該兩名授權代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發行人的公司秘書擔任。

      • 3.06

        授權代表須履行的責任如下:

        (1) 隨時(尤指早上開市前)作為本交易所與發行人之間的主要溝通渠道,並以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法,包括住宅、辦公室、手機及其他電話號碼、電郵地址及聯絡地址(如授權代表不在發行人的註冊辦事處工作)、圖文傳真號碼(如有)及本交易所不時指定的其他聯絡資料;
         
        (2) 確保若其本人不在香港時,有經委任並為本交易所知悉的合適替任人負責與本交易所聯絡,並以書面通知本交易所與該替任人聯絡的方法,包括該人的住宅及辦公室電話號碼及(如有)圖文傳真號碼;
         
        (3) 授權代表必須預先通知本交易所有關其擬終止授權代表任務的事項及有關原因,方可終止其授權代表的任務;及
         
        (4) 除特殊情況外,上市發行人於另行委任新替任的授權代表之前,不應終止其原授權代表的任務。如上市發行人終止其授權代表的任務,上市發行人及原授權代表均應立即通知本交易所有關終止委任的事宜,並分別說明終止的原因;同時,上市發行人及新獲委任的授權代表亦須立即通知本交易所有關新委任的事宜。

      • 3.07

        如本交易所認為授權代表未能充份履行其應負的責任,本交易所可要求上市發行人終止對其的委任,並盡快委任新的替任人。上市發行人及新獲委任的授權代表立即通知本交易所有關委任的事宜。

    • 董事

      • 3.08

        發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任,而履行上述責任時,至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時,必須:

        (a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
         
        (b) 為適當目的行事;
         
        (c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責;
         
        (d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突;
         
        (e) 全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益;及
         
        (f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗,並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。
         
        董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人,但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議了解發行人事務,其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務,並對發行人業務有全面理解,在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

        謹請注意,未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分,亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

        註: 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外,本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水平時,法庭一般會考慮多項因素,包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

      • 3.09

        上市發行人的董事,必須具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求上市發行人進一步提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。

      • 3.09A

        董事接受出任上市發行人董事,即視作其已:
         
        (1) 不可撤銷地委任上市發行人為其代理人,在其出任發行人董事期間代表其接收任何本交易所或證監會發出的信函及╱或送達的通知書及其他文件;及
         
        (2) 授權上市科執行總監或其授權的任何人士,將董事提供的個人資料向上市委員會委員或證監會披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科執行總監不時認為適當的其他人士披露。
         

      • 3.10

        上市發行人的董事會必須包括:
         
        (1) 至少三名獨立非執行董事;及
         
        (2) 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
         
        註: 所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」,本交易所會要求有關人士,透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗,而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗,或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中,董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

         

      • 3.10A

        發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。

        註: 發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

      • 3.11

        如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於:

        (1) 《上市規則》第3.10(1)條所規定下限,或如任何時候發行人不符合《上市規則》第3.10(2) 條有關獨立非執行董事資格的規定;或
         
        (2) 《上市規則》第3.10A條所規定,意即佔董事會人數不足三分之一。

        發行人必須立即通知本交易所,並刊登公告,公布有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內,委任足夠人數的獨立非執行董事,以符合《上市規則》第3.10(1)條或第3.10A條的規定,或委任一名能符合《上市規則》第3.10(2) 條的規定的獨立非執行董事。

      • 3.12

        除履行《上市規則》第3.083.093.13條的要求及持續責任外,每名獨立非執行董事的個性、品格、獨立性及經驗均必須足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或上市發行人的其他情況證明有此需要,本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

      • 3.13

        在評估非執行董事的獨立性時,本交易所將考慮下列各項因素,但每項因素均不一定產生定論,只是假如出現下列情況,董事的獨立性可能有較大機會被質疑:
         
        (1) 該董事持有佔上市發行人已發行股份數目超過1%;
         
        註: 1 上市發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事,必須在委任前先行證明該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選,一般不被視作獨立人士。
         
          2 計算《上市規則》第3.13(1)條的1%上限時,上市發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數,連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利(不論是以合約或其他形式所訂明)在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數,一併計算。
         
        獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:
         
        (a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
         
        (b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
         
        (c) 其於呈交按附錄五 BH 表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。
         
        (2) 該董事曾從核心關連人士或上市發行人本身,以饋贈形式或其他財務資助方式,取得上市發行人任何證券權益。然而,在不抵觸《上市規則》第3.13(1)條註1的條件下,如該董事從上市發行人或其附屬公司(但不是從核心關連人士)收取股份或證券權益,是作為其董事袍金的一部分,又或是按根據《上市規則》第十七章而設定的股份期權計劃而收取,則該董事仍會被視為獨立董事;
         
        (3) 該董事是或曾是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的兩年內,向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人,又或是或曾是該專業顧問當時有份參與,或於相同期間內曾經參與,向下列公司╱人士提供有關服務的僱員:
         
        (a) 上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或核心關連人士;或
         
        (b) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內,該等曾是上市發行人控股股東的任何人士,或(若發行人沒有控股股東)曾是上市發行人的最高行政人員或董事(獨立非執行董事除外)的任何人士,或其任何緊密聯繫人;
         
        (4) 該董事現時或在建議委任其出任獨立非執行董事日期之前的一年內,於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及與上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發行人任何核心關連人士之間的重大商業交易;
         
        (5) 該董事出任董事會成員之目的,在於保障某個實體,而該實體的利益有別於整體股東的利益;
         
        (6) 該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內,曾與上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連;
         
        註: 在不影響上述條文的一般性的原則下,就《上市規則》第3.13(6)條而言,任何與上市發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士,以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹,皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下,該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孫、外孫;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下,上市發行人將要向本交易所提供一切有關資料,讓本交易所得以作出決定。
         
        (7) 該董事當時是(或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是)上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人任何核心關連人士的行政人員或董事(獨立非執行董事除外);及
         
        註: 「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。
         
        (8) 該董事在財政上倚賴上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人的核心關連人士。
         

        獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認,當中必須說明:
         
        (a) 與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性;
         
        (b) 其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益,或與發行人的任何核心關連人士(定義見《上市規則》)的任何關連(如有);及
         
        (c) 其於呈交按附錄五BH表格所作聲明及承諾的時候,並無其他可能會影響其獨立性的因素。

        日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性,每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所,以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認,以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。
         
        附註: 1. 《上市規則》第3.13條所載的因素僅作指引之用,而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時,可就個別情況考慮其他有關的因素。
          2. 根據《上市規則》第3.13條釐定董事是否獨立時,有關因素同樣適用於該董事的直系家屬。「直系家屬」的定義載於《上市規則》第14A.12(1)(a)條。

         

      • 3.14

        擬出任獨立非執行董事的人士,如未能符合《上市規則》第3.13條所載的任何一項獨立指引,上市發行人必須在建議該委任前,先行證明有關人士確屬獨立人士。上市發行人亦必須在公布委任該名董事的公告以及其後首本年報中,披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問,上市發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

      • 3.15[已刪除]

        [已於2020年10月1日刪除]

      • 3.16

        上市發行人必須確保其董事就上市發行人遵守“本交易所的上市規則”共同及個別地承擔全部責任。

      • 3.17

        每位董事均須遵守附錄十所載的《標準守則》或上市發行人本身訂立的至少同樣嚴格的守則。《標準守則》載有本交易所要求所有上市發行人及其董事必須符合的標準,如違反有關標準,即視作違反《上市規則》。上市發行人也可採用本身的守則,但有關條款的嚴格程度,必須不低於《標準守則》的條款。只要上市發行人符合《標準守則》所載標準,即使上市發行人違反本身自訂守則的條款,也不被視作違反《上市規則》。

      • 3.18[已刪除]

        【已於2005年1月1日刪除】

      • 3.19[已刪除]

        [已於2020年10月1日刪除]

      • 3.20

        上市發行人董事須在下列情況下(以本交易所不時規定的方式)將下述資料通知本交易所:
         
        (1) 於其獲委任後在合理可行情況下盡快提供其電話號碼、手機號碼、傳真號碼(如有)、電郵地址(如有)、住址及用以接收本交易所所或證監會發出的信函及送達的通知書和其他文件的聯絡地址(如與住址不同);
         
        (2) 在其出任發行人董事期間,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所;及
         
        (3) 在其不再出任發行人董事的日期起計三年內,如上文第(1)分條所述聯絡資料有變,須在合理可行情況下盡快(無論如何須於有關變動出現後 28 日內)通知本交易所。

        在個別董事出任上市發行人董事期間或不再出任上市發行人董事之後,但凡本交易所或證監會就任何目的向其發出的信函及/或送達的通知書及其他文件(包括但不限於送達紀律程序的通知),若乃由其本人親自接收,或乃透過郵寄、傳真或電郵發送至其向本交易所提供的地址或號碼,即視作已向其有效及充分送達。董事及前董事均有責任通知本交易所其最新聯絡資料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新聯絡資料或未有為向其發出的通知、文件或信件提供轉送安排,則其可能會不知悉本交易所或證監會向其展開的任何程序。

         

      • 3.20A

        [已於2019年3月1日刪除]

    • 審核委員會

      • 3.21

        每家上市發行人必須設立審核委員會,其成員須全部是非執行董事。審核委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名是如《上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事佔大多數,出任主席者亦必須是獨立非執行董事。
         
        註: 1 [已於2020年10月1日刪除]
         
          2 有關設立審核委員會的進一步指引,上市發行人可參閱香港會計師公會於2002年2月刊發的《審核委員會有效運作指引》。上市發行人可採用該指引所載有關審核委員會的職權範圍,亦可就審核委員會的設立採用任何其他相等的職權範圍。
         
          3 請同時參閱《上市規則》第3.10(2)條的附註。

         

      • 3.22

        上市發行人的董事會,必須通過及列出審核委員會的書面職權範圍,清晰確定該委員會的權力及職責。

      • 3.23

        如上市發行人未能設立審核委員會,或如任何時候上市發行人未能遵守《上市規則》第3.21條的任何其他有關審核委員會的規定,上市發行人必須立即通知本交易所,並按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告,公布有關詳情及原因。上市發行人並須於其未能符合有關規定後的三個月內,設立審核委員會及╱或委任適當人選作為審核委員會成員,以符合有關規定。

      • 3.24[已刪除]

        [已於2009年1月1日刪除]

    • 薪酬委員會

      • 3.25

        發行人必須設立薪酬委員會,並由獨立非執行董事出任主席,大部分成員須為獨立非執行董事。

      • 3.26

        董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。

      • 3.27

        若發行人未能設立薪酬委員會,或於任何時候未能符合《上市規則》第3.253.26條的任何其他規定,須即時刊發公告載明有關詳情及理由。發行人必須於不符合有關規定起計三個月內設立訂有書面職權範圍的薪酬委員會及╱或委任適合人選以符合該等規定。

    • 提名委員會

      • 3.27A

        發行人必須設立提名委員會,由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事佔大多數。

    • 公司秘書

      • 3.28

        發行人必須委任一名個別人士為公司秘書,該名人士必須為本交易所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。
         
        註: 1 本交易所接納下列各項為認可學術或專業資格:
         
        (a) 香港公司治理公會會員;
         
        (b) 《法律執業者條例》所界定的律師或大律師;及
         
        (c) 《專業會計師條例》所界定的會計師。
         
          2 評估是否具備「有關經驗」時,本交易所會考慮下列各項:
         
        (a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;
         
        (b) 該名人士對《上市規則》以及其他相關法例及規則(包括《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司(清盤及雜項條文)條例》及《收購守則》)的
        熟悉程度;

         
        (c) 除《上市規則》第3.29條的最低要求外,該名人士是否曾經及/或將會參加相關培訓;及
         
        (d) 該名人士於其他司法權區的專業資格。

      • 3.29

         

        在每個財政年度,發行人的公司秘書須參加不少於15小時的相關專業培訓。