• 第二A章 上市委員會、上市覆核委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事程序

    • 總則

      • 2A.01

        董事會已安排由上市委員會及╱或其代表執行有關一切上市事宜的職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。因此,任何根據《上市規則》可由本交易所執行的職務或任何根據《上市規則》可由本交易所行使的職權,均可由上市委員會及╱或其代表執行或行使。因此,除非及直至董事會撤回此等安排,上市委員會(就若干覆核職權而言,上市覆核委員會)有全權處理一切上市事宜,而毌須受董事會所限制。

      • 2A.02

        上市委員會已安排由上市科及本交易所行政總裁執行大部份此等職權及職務,惟須受本章及第二B章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此,上市科首先要處理有關《上市規則》的一切事宜。上市科亦會詮釋、執行及實施《上市規則》,惟須受本章及第二B章所載的覆核程序所規限。

      • 2A.03

        在執行其個別的職務及職權時,上市覆核委員會、上市委員會、上市科及本交易所行政總裁必須實施《上市規則》,不然則以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。

      • 2A.04

        第二A章第二B章中,凡提及「上市科」的決定及裁決,均包括本交易所行政總裁作出的決定及裁決。

    • 申請程序

      • 新申請人(2A.05-2A.05B)

        • 2A.05

          除《上市規則》第2A.05A條以及第2A.05B條另有規定外,新申請人的每項上市申請均應呈交上市科,而上市科可拒絕該項申請或建議上市委員會批准或拒絕該項申請。然而,上市委員會已保留批准新申請人一切上市申請的權力,這是指該項申請即使已獲上市科執行總監或本交易所行政總裁推薦,仍須獲上市委員會批准。上市委員會可應上市科的要求在申請初期「原則上」批准某一發行人或其業務,或某類證券適宜上市(但於上市科完成處理該項申請後將再詳細作出考慮)。在其他情況下,上市委員會是不會考慮新申請人的申請,直至上市科完成處理有關申請為止。如上市委員會批准某項上市申請,上市科將會先發出原則上批准的通知,然後再於適當時間發出正式批准通知書。

        • 2A.05A

          上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准根據第三十七章(僅售予專業投資者的債務證券發行)提出的任何債務證券上市申請及以下發行人或擔保人(如屬擔保發行)所發行或擔保(如屬擔保發行)的任何申請:

          (i) 國家機構;
           
          (ii) 超國家機構;
           
          (iii) 國營機構;
           
          (iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司;
           
          (v) 有股本證券在聯交所上市的發行人,而其市值在提出申請時不少於5,000,000,000港元者。

        • 2A.05B

          上市委員會已轉授權力予上市科執行總監,以批准任何根據《證券及期貨條例》以及證監會不時發出適用於集體投資計劃的各項守則而獲證監會認可的任何集體投資計劃權益的上市申請。

      • 上市發行人(2A.06)

        • 2A.06

          上市發行人的上市申請將會由上市科處理;上市科執行總監通常會批准某項上市申請,然後於適當時間發出正式批准通知書。然而,上市委員會可應上市科的要求,在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。

    • 指引

      • 2A.07

        預期發行人(特別是新申請人)應向上市科尋求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。

    • 除牌程序

      • 2A.08

        上市委員會保留取消上市發行人上市地位的職權,意指除非上市委員會研究後認為需要,否則上市發行人的上市地位不會被取消。

    • 紀律管轄權及制裁

      • 2A.09

        (1) 本交易所可向下列任何一方採取紀律行動並施加或發出《上市規則》第2A.10條所述的制裁:
         
        (a) 上市發行人或其任何附屬公司;
         
        (b) 上市發行人或其任何附屬公司的任何董事(或該董事的任何替任董事);
         
        (c) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員;
         
        (d) 上市發行人的任何主要股東;
         
        (dd) 任何特殊目的收購公司發起人;
         
        (e) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問;
         
        (f) 上市發行人或其任何附屬公司的專業顧問的任何僱員;
         
        (g) 上市發行人的任何授權代表;
         
        (h) 中國發行人的任何監事;
         
        (i) (於有擔保的債務證券或結構性產品發行時)任何擔保人;及
         
        (j) 任何其他向本交易所作出承諾或與本交易所訂立協議的人士。
         
        (2) 就本規則而言:
         
        (a) 「上市發行人」包括結構性產品的發行人;
         
        (b) 「專業顧問」包括任何財務顧問、獨立財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行人聘任以就《上市規則》所管轄事宜而提供專業意見的任何其他人士,但不包括保薦人、資本市場中介人或合規顧問;及
         
        (c) 「高級管理階層」包括:
         
        (i) 擔任行政總裁、監事、公司秘書、營運總監或財務總監的任何人士(不論以任何職稱擔任);
         
        (ii) 在董事直接權限下執行管理職能的任何人士;或
         
        (iii) 任何於本交易所網站或上市發行人的網站登載的公司通訊或任何其他刊物中被指為高級管理階層成員的任何人士。
         
        (3) 根據《上市規則》第2A.09、2A.102A.10B條而對專業顧問所採取的任何紀律行動範圍(包括根據第2A.10(9)條而對專業顧問所施加的任何禁令)只限於《上市規則》所管轄或產生的事宜。
         
        (4) 專業顧問在按指示就《上市規則》事宜行事並提供意見時,須盡一切合理努力確保其客戶明白《上市規則》的範疇及客戶在《上市規則》下的責任,並向其提供此方面的意見。他們不得在知情的情況下向本交易所提供任何在要項上屬虛假或具誤導性的資料。
         

      • 2A.10

        如上市委員會發現第2A.09條所列的任何各方違反《上市規則》,即可:—
         
        (1) 發出私下指責;
         
        (2) 發出載有批評的公開聲明;
         
        (3) 作出公開譴責;
         
        (4) 公開聲明,本交易所認為某人士擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員可能會損害投資者的權益;
         
        (5) (若董事嚴重違反或重複不履行其根據《上市規則》應盡的責任)公開聲明,本交易所認為該董事不適合擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員;
         
        (6) 禁止上市發行人使用市場設施一段指定期間及/或直至符合特定條件為止,並禁止證券商及財務顧問代表或繼續代表該發行人行事;
         
        (7) 將上市發行人證券或其任何證券類別停牌;
         
        (8) 將上市發行人證券或其任何證券類別除牌;
         
        (9) 禁止專業顧問或由其僱用的個別人士在指定期間就提呈上市科或上市委員會的規定事宜代表任何或特定人士;
         
        (10) 建議向證監會或任何其他香港或海外監管機構(例如財政司司長或任何專業團體)匯報有關違規人士的行為;
         
        (11) 指令於規定期限內採取修正或其他補救措施;
         
        (12) 酌情採取或不採取其他行動,包括公開所採取的行動。
         
        附註:
         
        1. 《上市規則》第2A.10、2A.10A2A.10B 條所述的上市委員會包括上市委員會及上市覆核委員會。
         
        2. 當上市委員會或上市覆核委員會(視屬何情況而定,在最終裁決後)發出:
         
        (i) 根據第 2A.10 條的公開制裁,本交易所將刊發該制裁以及其理由;或
         
        (ii) 私下指責,本交易所可在不披露涉事當事人身份的情況下刊發個案中的實質內容及其原因。
         
        3. 本交易所在行使制裁權力時,會考量根據《上市規則》第2A.09 條可能須受制裁的人士的不同角色及責任水平。
         
        4. 就本條及下文第2A.10A(2)條而言,禁止使用「市場設施」並不代表除牌,但包括暫停處理任何須經本交易所批准的事項(包括發行股份)。
         

      • 2A.10A

        (1) 如本交易所向個別人士發出《上市規則》第2A.10(4)條(附帶下文第(2)分條的跟進行動)或第2A.10(5)條下的聲明,則:
         
        (a) 聲明內所述的上市發行人;或
         
        (b) 聲明內述及其任何附屬公司的上市發行人
         
          其後刊發任何公告及公司通訊時,必須在該等公告及公司通訊內提述該項根據《上市規則》第2A.10(4)或2A.10(5)條而作出的制裁(除非及直至該個別人士不再是所述上市發行人及/或其附屬公司的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定)為止)。
         
        (2) 根據《上市規則》第2A.10(4)或2A.10(5)條被發出聲明的人士若於上市委員會釐定及指定的日期後仍然擔任所述上市發行人或附屬公司(視屬何情況而定)的董事或高級管理階層成員(視屬何情況而定),上市委員會可隨時全權酌情決定採取下列跟進行動:
         
        (a) 指令禁止發行人於指定期間使用市場設施;及/或
         
        (b) 將發行人證券或其證券任何類別停牌或除牌。
         
        (3) 上市委員會可公布其根據第2A.10A(2)條所作的任何跟進行動。
         

      • 2A.10B

        除可向未有履行個別《上市規則》條文明確向其施加的義務或責任之人士施加第2A.10 條下的制裁外,若裁定上文第2A.09條所述的任何人士有下列情況,上市委員會亦可對有關人士施加第2A.10 條的制裁:-
         
        (1) 未有遵守由上市科或上市委員會施加的規定;
         
        (2) 違反其就上市事宜向本交易所作出的承諾或與本交易所訂立的協議;或
         
        (3) 因其作為或不作為導致違反,又或在知情的情況下參與違反,《上市規 則》或上文第(1)項所述的規定。
         
        附註: 就《證券及期貨條例》第23(8)條涵蓋的人士而言,僅可在本交易所與相關專業監管機構不時協定的安排中訂明可採取紀律行動的情況下,根據第2A.10B(3) 條施加制裁;及在考慮《證券及期貨條例》第23(8)條所涵蓋的人士是否有違反第2A.10B(3)條時,本交易所將考慮(其中包括)有關人士是否在知情的情況下或罔顧後果地促成或參與違反《上市規則》或向本交易所作出的承諾或與本交易所的協議。
         

      • 2A.11

        如根據《上市規則》第2A.092A.102A.10A2A.10B條所載權力而將會遭指責、批評、譴責或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申請人」)提出要求,則上市委員會將以書面說明其根據《上市規則》第2A.092A.102A.10A 2A.10B條對覆核申請人作出制裁的決定的理由,而覆核申請人有權將該決定提呈上市覆核委員會作進一步及最終覆核。上市覆核委員會可贊成、推翻、修訂或更改較早前所舉行會議所作出的決定。在《上市規則》第2A.16A條的規限下,上市覆核委員會的覆核決定為終局,對覆核申請人具有約束力。在覆核申請人要求下,上市覆核委員會將以書面說明其覆核決定的理由。

      • 2A.12

        根據上市規則第2A.11條要求覆核上市委員會的任何決定,除非要求以書面陳述決定的理由(在此情況下,須於書面理由發出後七個營業日內就覆核該項決定提出要求),否則須於上市委員會發出決定後七個營業日內送達秘書。

      • 2A.13

        任何促請上市委員會或上市覆核委員會就其決定以書面陳述理由的要求,須於其發出決定後三個營業日內提出。在接獲要求後,上市委員會或上市覆核委員會(視乎情況而定)將盡速(無論如何,在接獲要求後14個營業日內)以書面向程序涉及的所有人士陳述有關其決定的理由。

      • 2A.14

        任何人士(發行人、其保薦人及授權代表除外)倘若不服上市科或上市委員會的決定,可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會可全權決定全面覆核有關事宜,尤其考慮任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利。

      • 2A.15

        上市委員會及上市覆核委員會可不時酌情規定其各自委員會所進行的任何覆核會議或聆訊的程序及規例,包括不時就任何覆核聆訊委任主席的程序、規管委員利益衝突的程序及刊發決定和相關理由的程序。

    • 有關各方的陳述權利

      • 2A.16

        在上市委員會進行的任何紀律程序及在上市覆核委員會為進一步及最終覆核決定而產生的程序,所涉及該等程序的有關各方有權出席會議、提交意見及在其專業顧問陪同下出席。在所有紀律程序中,上市科將於會議舉行前向有關各方提供其將於會議上提呈的文件的副本。

    • 證監會提出的紀律覆核

      • 2A.16A

        (1) 證監會有權根據本條規則以書面方式要求上市覆核委員會覆核上市委員會就任何紀律事宜的決定。
         
        (2) 上市覆核委員會覆核個別事宜時,應審慎兼顧所有會因事情作進一步覆核而受直接影響之第三方人士的權利及利益。
         
        (3) 若上市委員會或上市覆核委員會未有就其決定提供書面理由,而相關人士亦未有根據《上市規則》第2A.13條要求取得書面理由,證監會可要求有關委員會提供有關書面理由。證監會將在第2A.13條訂定要求提供書面理由的期限屆滿後七日內提出此要求。若相關人士要求取得書面理由,相關人士獲提供的書面理由會同時提供予證監會及上市科。同樣地,應證監會要求而向其提供的書面理由亦會同時提供予相關人士及上市科。
         
        (4) 如證監會提出覆核決定的要求,其將會在接獲相關決定或(如證監會或相關人士要求取得決定的書面理由)書面理由後七個營業日內,提出覆核要求。
         
        (5) 上市覆核委員會及╱或其主席可就根據本條規定進行的覆核訂明其認為合適的程序。
         
        (6) 相關人士、上市科及證監會有權向上市覆核委員會作出書面陳述,而上市覆核委員會須考量所有此等書面陳述才作出決定。這適用於證監會要求的覆核及相關人士根據《上市規則》第2A.16A(7)條要求的任何進一步及最終覆核。
         
        (7) 倘上市覆核委員會完成覆核後推翻、修正或更改被覆核的決定,相關人士有權向上市覆核委員會尋求進一步及最終覆核。所有出席進一步及最終覆核聆訊的委員均須為並無出席較早前的上市覆核委員會覆核聆訊的人士,但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市覆核委員會的獲提名主席的絕對酌情權所規限。若沒有足夠委員能夠組成上市覆核委員會法定人數,其獲提名主席可全權酌情指示秘書,按獲提名主席認為合適的方法挑選足夠的委員以達到法定人數。

    • 上市委員會的組織

      • 2A.17

        除了間中出現臨時空缺之外,上市委員會由28名或董事會可能不時議定的更大數目的委員組成,其成員將包括:

        (1) 最少8名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;
         
        (2) 上市提名委員會認為比例能夠適當代表上市發行人與市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者或交易所參與者的高級人員)的19名人士;以及
         
        (3) 交易及結算所行政總裁擔任無投票權的當然委員。

      • 2A.18[已刪除]

        [於2006年5月刪除]

    • 上市委員會委員的委任及撤換

      • 2A.19 [已删除]

        [已於2016年1月1日刪除]

      • 2A.20

        上市委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據上市規則第2A.21條的規定而獲提名的人士。

      • 2A.21

        每年有資格被委任或再次被委任為上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名,該上市提名委員會由交易及結算所董事會三名非執行董事以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。上市提名委員會於審議有關提名時,須徵詢上市委員會主席及副主席的意見。

      • 2A.22

        上市委員會主席及副主席由上市提名委員會提名及由董事會委任。上市提名委員會可選擇提名一名或多於一名副主席,而董事會亦可選擇委任一名或多於一名副主席。交易及結算所行政總裁不得被委任為上市委員會主席或副主席。

      • 2A.22A

        上市委員會委員一般任期約為12個月。

      • 2A.23

        上市委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合上市規則第2A.25條的規定下,所有上市委員會委員均有資格接受再次委任。

      • 2A.24

        董事會可填補上市委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬上市規則第2A.17條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

      • 2A.25

        上巿委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.24條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本上巿規則容許的最長期間擔任職務的委員(包括主席及副主席),由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

      • 2A.26

        倘若發生下列任何事件,有關的上市委員會委員必須退任:-

        (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
         
        (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
         
        (3) 倘若其以書面通知董事會及上市委員會請辭有關職務;或
         
        (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

        惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市委員會的會議記錄為止。

    • 上市委員會的職務及職權

      • 2A.27

        上市委員會須就一切上市事宜行使及執行董事會的所有職權及職務。上市委員會於行使及執行該等職權及職務時只須受上市覆核委員會的覆核職權所規限。

    • 上市委員會會議的進行

      • 2A.28

        上市委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本章《上市規則》第2A.28條所規限。上市委員會商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。交易及結算所行政總裁不會出席上市委員會第一次審議某項事宜的會議或覆核決定的會議。

    • 上市上訴委員會的組織[已刪除]

      • 2A.29

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.30

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.31

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.32

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.33

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.34

        [已於2019年7月6日刪除]

      • 2A.35

        [已於2019年7月6日刪除]

    • 上巿上訴委員會的職務及職權[已刪除]

      • 2A.36

        [已於2019年7月6日刪除]

    • 上市上訴委員會會議的進行[已刪除]

      • 2A.37

        [已於2019年7月6日刪除]

    • 上市覆核委員會的組成

      • 2A.37A

        除了間中出現臨時空缺之外,上市覆核委員會由20名(或董事會可能不時議定的更大數目)委員組成。曾任上市委員會成員的人士,只要離任上市委員會滿兩年,亦有資格獲委任為上市覆核委員會委員。

      • 2A.37B

        上市覆核委員會將包括:
         
        (1) 最少六名為上市提名委員會認為能夠代表投資者權益的人士;及
         
        (2) 其餘成員為上市提名委員會認為能夠適當代表上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及交易所參與者(或其高級人員)),及在《上市規則》事宜方面有經驗及專業知識的人士,又或熟知上市委員會工作的人士。

        現行上市委員會委員或證監會或交易及結算所代表不得擔任上市覆核委員會委員。

    • 上市覆核委員會委員的委任及撤換

      • 2A.37C

        上市覆核委員會委員須由董事會委任。董事會只可委任根據《上市規則》第2A.37D條的規定而獲提名的人士。

      • 2A.37D

        每年有資格被委任或再次被委任為上市覆核委員會委員的人士須由上市提名委員會提名。

      • 2A.37E

        上市覆核委員會主席小組須由上市提名委員會提名及由董事會委任。主席小組將由最少四名上市覆核委員會委員組成。

      • 2A.37F

        上市覆核委員會委員一般任期約為12個月。

      • 2A.37G

        上市覆核委員會的所有委員須在任期屆滿時退任,除非其再獲董事會委任(任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任期)。在符合《上市規則》第2A.37I條的規定下,所有上市覆核委員會委員均有資格接受再次委任。

      • 2A.37H

        董事會可填補上市覆核委員會因辭職、退休或其他原因而出現的委員空缺。有資格被委任填補任何該等空缺的人士須由上市提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬《上市規則》第2A.37B條所述的類別。獲委任以填補臨時空缺的委員的任期的最後日期,為退任該職而產生臨時空缺的委員原來任期屆滿當日。

      • 2A.37I

        上巿覆核委員會的委員不得連續任職超過六年,但按《上市規則》第2A.37H條填補臨時空缺的委任期間不包括在內。已按本條規則容許的最長期間擔任職務的委員,由其最近期退任之日後起計的二年後有資格再次被委任。儘管以上所述,在特殊情況下,上巿提名委員會有酌情權提名任何人士,在其退任後起計兩年內的任何時間再次被委任,而董事會亦有權再次委任該人士。

      • 2A.37J

        倘若發生下列任何事件,有關的上市覆核委員會委員必須退任:-

        (1) 倘若其獲發財產接管令,或其與債權人作出和解安排;
         
        (2) 倘若其變得精神錯亂或被裁定為《精神健康條例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
         
        (3) 倘若其以書面通知董事會及上市覆核委員會請辭有關職務;或
         
        (4) 倘若由於嚴重的不當行為而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交證監會。

        惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被列入上市覆核委員會的會議記錄為止。

    • 上市覆核委員會的職務及職權

      • 2A.37K

        上市覆核委員會須為上市委員會所作的任何決定的覆核機關,以及為(如證監會要求上市覆核委員會覆核上市委員會的決定)上市覆核委員會按《上市規則》第2A.16A(7)及2B.16(7)條的規定所作的決定的進一步及最終覆核機關。

    • 上市覆核委員會會議的進行

      • 2A.37L

        上市覆核委員會須根據董事會制訂的有關規則(包括有關委員利益衝突的規則)進行會議及續會,以及規範其會議程序,惟須受本《上市規則》第2A.37L條所規限。上市覆核委員會商討任何事項所需的法定人數為親自出席的五名委員。所有覆核聆訊必須以重新聆訊方式進行。上市覆核委員會將考量之前進行的聆訊的所有相關證據及論點,以及任何其他根據覆核聆訊程序及規例和上市覆核委員會所作指令而提交的舉證或資料,再重審個案,重新作出決定。上市覆核委員會將考量先前決策機關的決定再說明委員會本身所作決定的理由。上市覆核委員會亦會在其決定中處理先前的決定及有關理由(不論是維持或推翻原先決定)。

    • 委員會委員及其替任人的忠誠行事

      • 2A.38

        倘若上市委員會委員或上市覆核委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決議案忠誠行事,則就所有為本交易所誠信服務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格(儘管日後可能發現在委任某名委員方面出現若干不足之處,或該名委員由於某些原因而未符合獲委任的資格)。

    • 過渡安排

      • 2A.39

        《上市規則》新訂條文實施前已展開紀律程序的所有紀律覆核聆訊,將按展開紀律程序時生效的《上市規則》第二A二B章的規定進行。《上市規則》新訂條文實施前已存在的委員會將繼續存在,直至所有該等程序結束,而當時生效的規則及程序將繼續適用於該等事宜。

        附註 (1) 上市科向秘書提交載有個案理據及有意依循的所有重大事實及意見的報告後,紀律程序即告展開。
         
          (2) 就本條規則而言,《上市規則》新訂條文指本章及第二B章的修訂(於2019年7月6日生效)。