• 第十八B章 特殊目的收購公司

    • 範圍

      《上市規則》適用於上市或尋求上市的特殊目的收購公司及繼承公司,一如適用於其他發行人,惟特殊目的收購公司及繼承公司須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。

      特殊目的收購公司若預期難以完全符合相關規定,應聯絡本交易所。

    • 釋義

      • 18B.01

        以下定義適用:
         
        “關連人士”
        (connected person)

         
        就特殊目的收購公司而言,《上市規則》第14A.07條關於「關連人士」的定義將改為包括特殊目的收購公司發起人及特殊目的收購公司董事,以及任何此等人士的聯繫人
        “核心關連人士”
        (connected person)
        就特殊目的收購公司而言,《上市規則》第1.01條關於「核心關連人士」的定義將改為包括特殊目的收購公司發起人及特殊目的收購公司董事,以及任何此等人士的聯繫人
        “特殊目的收購公司併購目標”
        (De-SPAC Target)

         
        特殊目的收購公司併購交易的目標公司
        “特殊目的收購公司併購交易”
        (De-SPAC Transaction)

         
        特殊目的收購公司對特殊目的收購公司併購目標的收購或業務合併,最終促成繼承公司上市
        “機構專業投資者”
        (Institutional Professional Investors)

         
        《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「專業投資者」項下第(a)至(i)段所指的人士
        “非機構專業投資者”
        (Non-Institutional Professional Investors)

         
        《證券及期貨條例》附表1第1部第1條所界定的「專業投資者」項下第(j)段所指的人士
        “專業投資者”
        (Professional Investor)

         
        機構專業投資者或非機構專業投資者
        “發起人股份”
        (Promoter Share)

         
        特殊目的收購公司以名義代價只向特殊目的收購公司發起人發行的股份(與特殊目的收購公司股份屬不同類別)
        “發起人權證”
        (Promoter Warrant)

         
        特殊目的收購公司只向特殊目的收購公司發起人發行的權證(與特殊目的收購公司權證屬不同類別)
        “特殊目的收購公司董事”
        (SPAC Director)

         
        特殊目的收購公司的董事
        “特殊目的收購公司股份”
        (SPAC Share)

         
        特殊目的收購公司的股份(發起人股份除外)
        “特殊目的收購公司權證”
        (SPAC Warrant)

         
        特殊目的收購公司發行的權證(發起人權證除外)
        “繼承公司”
        (Successor Company)

         
        因特殊目的收購公司併購交易完成而產生的上市發行人
        “權證”
        (warrants)

         
        涵義與《上市規則》第15.01條所界定者相同;為釋疑起見,包括特殊目的收購公司權證及發起人權證

    • 上市條件

      • 基本條件

        • 18B.02

          《上市規則》第8.058.05A8.05B8.05C條不適用於特殊目的收購公司。

      • 禁止向公眾人士營銷及容許其買賣

        • 18B.03

          本交易所必須要確信已有充足安排,確保特殊目的收購公司證券不會向香港公眾人士營銷或容許他們買賣(而不禁止向專業投資者營銷或容許其買賣)。為此,特殊目的收購公司將要符合下列規定:
           
          (1) 其特殊目的收購公司股份的交易單位及認購額至少為100萬港元;
           
          (2) 其須向本交易所證明每名營銷及買賣證券的中介人本身及其代表於進行《操守準則》所載「認識你的客戶」程序時已確信各配售人均為專業投資者;及
           
          (3) 其須向本交易所證明,在特殊目的收購公司證券發售架構的所有其他方面均不接受公眾人士參與(專業投資者除外)。
           
          註: 就符合本條規定而言,特殊目的收購公司的首次發售不得涉及公開認購部分。
           

      • 公開市場規定

        • 18B.05

          在《上市規則》第8.08(2)條基礎上作出修訂:對於每一個屬特殊目的收購公司初次申請上市的證券類別,於上市時,有關證券須由足夠數目的人士所持有(任何情況下均須至少有75名專業投資者,當中至少20名須為機構專業投資者,而此等機構專業投資者必須持有至少75%的待上市證券)。
           
          註: 特殊目的收購公司必須符合所有其他適用於新上市的公開市場要求,包括《上市規則》第8.08(1)條的規定,即無論何時,已發行股份數目總額(及已發行權證數目總額)必須至少有25%由公眾人士(見《上市規則》第8.24條)持有,以及第8.08(3)條的規定,即上市時由公眾人士(見《上市規則》第8.24條)持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比不得超過50%。
           

      • 交易安排

        • 18B.06

          特殊目的收購公司必須申請將特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證上市,兩者在初步上市之日起就分開買賣。

      • 發行價

        • 18B.07

          尋求上市的每股特殊目的收購公司股份的發行價必須至少為10港元。

      • 集資額

        • 18B.08

          在上市時,特殊目的收購公司從首次發售籌集的資金總額必須至少為10億港元。

      • 上市文件的內容

        • 18B.09

          除《上市規則》附錄一A所載的資料外,特殊目的收購公司須在上市文件中載列下列各項:
           
          (1) 在上市文件封面顯眼位置刊載以下聲明:只有專業投資者可獲發行或買賣特殊目的收購公司的證券,以及該上市文件僅分發予專業投資者;
           
          (2) 《上市規則》第15.03條就特殊目的收購公司發行或授予的所有權證所要求的資料;
           
          (3) 《上市規則》第18B.10條所述的有關特殊目的收購公司發起人的資料(截至最後實際可行日期);
           
          (4) 《上市規則》第18B.17條所述受託人或保管人的身份,以及特殊目的收購公司的信託及保管安排詳情(包括在何等情況下可發放已存入託管賬戶的款項);
           
          (5) 全面披露特殊目的收購公司的架構、特殊目的收購公司已發行或將發行的證券類型及性質,包括《上市規則》第18B.29(1)條註1所述的任何擬授出的提成權,以及發起人股份將轉換成繼承公司股份的機制;
           
          (6) 在顯眼位置披露投資特殊目的收購公司所涉及的主要風險因素(包括其證券的流通性及波動相關的風險因素);
           
          (7) 其經營策略,包括選擇特殊目的收購公司併購目標的準則(包括就進行特殊目的收購公司併購交易而言,其目標行業、資產類型及地區);
           
          (8) 特殊目的收購公司董事發出的聲明,指特殊目的收購公司並未就任何潛在的特殊目的收購公司併購交易達成任何具有約束力的協議;
           
          (9) (a)特殊目的收購公司發起人、特殊目的收購公司董事、特殊目的收購公司的高級管理層及其各自的緊密聯繫人對特殊目的收購公司作出的初始投資的條款;及(b)有關上述人士在特殊目的收購公司併購交易完成之前或之後獲得的利益及/或獎勵的條款(包括為初始投資提供折扣的理由、有關利益及/或獎勵的價值,以及對上述人士的利益與其他股東的利益是否一致的評論);
           
          (10) (a)在顯眼位置披露以下各項對股東造成的攤薄影響:(i)特殊目的收購公司發起人就發起人股份而言的股權出資相對較少(以及其他已知攤薄因素或事件);(ii)權證的行使;及(b)為盡量減少攤薄對股東的影響而採取的任何措施;及
           
          (11) 特殊目的收購公司股東的表決權、股份贖回權和清盤權,包括若贖回股份及特殊目的收購公司清盤時計算其權益的基礎。
           

    • 特殊目的收購公司發起人及特殊目的收購公司董事

      • 特殊目的收購公司發起人

        • 18B.10

          特殊目的收購公司須於上市時及持續於其存續期間令本交易所信納所有特殊目的收購公司發起人的個性、經驗及誠信能持續地適宜擔任特殊目的收購公司發起人,並信納每名特殊目的收購公司發起人具備足夠的才幹勝任其職務。要證明上述內容,特殊目的收購公司必須確保:
           
          (1) 其在上市時及其後持續地均有至少一名特殊目的收購公司發起人是持有證監會所發出的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司;及
           
          (2) 按本交易所要求(根據本交易所網站所載並不時予以修訂的指引)向其提供所需資料。
           
          註1: 本交易所有權要求特殊目的收購公司就任何特殊目的收購公司發起人提供有關其就第18B.10條所要求的個性、經驗及誠信的進一步資料。
           
          註2: 本交易所可根據本交易所網站上刊載並不時予以修訂的最新指引,視乎個別情況而豁免第18B.10(1)條。
           

        • 18B.11

          至少須有一名符合《上市規則》第18B.10(1)條的特殊目的收購公司發起人實益持有特殊目的收購公司發行的發起人股份的至少10%。

      • 特殊目的收購公司董事

        • 18B.12

          於特殊目的收購公司上市時及持續於其存續期間,除了符合《上市規則》的要求外,任何由特殊目的收購公司發起人提名加入特殊目的收購公司董事會的董事必須是特殊目的收購公司發起人(不論是否持有證監會發出的牌照)的高級人員(定義見《證券及期貨條例》),並代表提名他們的特殊目的收購公司發起人。
           
          註: 若特殊目的收購公司發起人是個人,該人士必須為該特殊目的收購公司的董事。
           

        • 18B.13

          於特殊目的收購公司上市時及持續於其存續期間,特殊目的收購公司的董事會必須有至少兩人持有證監會發出的牌照,可在證監會持牌法團進行第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)受規管活動。

        • 18B.14

          《上市規則》第18B.13條所述的人士中須有至少一人是《上市規則》第18B.10(1)條所述的特殊目的收購公司發起人的持牌人士。

      • 買賣限制

        • 18B.15

          在特殊目的收購公司併購交易完成之前,以下人士及其緊密聯繫人嚴禁買賣任何特殊目的收購公司的上市證券:
           
          (1) 特殊目的收購公司發起人及其各自的董事和僱員;
           
          (2) 特殊目的收購公司董事;及
           
          (3) 特殊目的收購公司的僱員。
           

    • 持續責任

      • 託管賬戶

        • 18B.16

          特殊目的收購公司必須將其在首次發售中所籌集的款項總額的100%(不包括發行發起人股份及發起人權證的所得款項)全部存入於香港註冊的封閉式託管賬戶。

        • 18B.17

          《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶必須由符合《單位信託及互惠基金守則》第四章的資格和義務規定的受託人或保管人運作。

        • 18B.18

          《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶中持有的款項必須以現金及現金等價物的形式持有。
           
          註: 特殊目的收購公司有責任確保其持有資金的形式可讓其按《上市規則》第18B.56條第18B.74條符合為股東提供全數贖回投資金額的規定。本交易所可在本交易所網站刊發指引(並不時予以條訂),闡述其對本條所指「現金等價物」的釋義。
           

        • 18B.19

          除《上市規則》第18B.20條另有准許外,《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶中持有的款項不得發放給任何人士,除非是為了:
           
          (1) 按《上市規則》第18B.59條滿足特殊目的收購公司股東的股份贖回要求;
           
          (2) 完成特殊目的收購公司併購交易;
           
          (3) 按《上市規則》第18B.74條將資金退回予特殊目的收購公司股東;或
           
          (4) 在特殊目的收購公司清盤或結業後將資金退回予特殊目的收購公司股東。
           
          註: 除《上市規則》第18B.20條另有准許外,特殊目的收購公司在特殊目的收購公司併購交易前產生的開支不得使用《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶中持有的款項支付。
           

        • 18B.20

          按《上市規則》第18B.16條所述之託管賬戶中持有的款項所獲得的任何利息或其他收入可供特殊目的收購公司用於支付其開支。

      • 權證

        • 18B.21

          所有權證於特殊目的收購公司配發、發行或授予之前:
           
          (1) 必須獲得本交易所批准;及
           
          (2) 如屬擬於特殊目的收購公司上市後才配發、發行或授予的權證,另須獲得特殊目的收購公司股東在股東大會上批准。
           
          註: 為免生疑問,特殊目的收購公司發起人及其緊密聯繫人將被本交易所視為在有關向其配發、發行及/或授予發起人權證的決議中有重大利益,故必須於第18B.21(2)條所述的股東大會上放棄表決權。
           

        • 18B.22

          特殊目的收購公司配發、發行或授予的每份權證必須符合以下各項:
           
          (1) 行使價比特殊目的收購公司股份在首次上市時的發售價高出至少15%;
           
          (2) 行使期於特殊目的收購公司併購交易完成後才開始;
           
          (3) 權證的到期日由特殊目的收購公司併購交易完成日期起計不得少於1年及不得多於5年,並且不得轉換為其他於特殊目的收購公司併購交易完成日期起計不足一年便失效或超過五年才失效的可認購證券的權利;及
           
          (4) 行使僅導致繼承公司股份的發行。
           

        • 18B.23

          於特殊目的收購公司發行或授予而未行使的全部權證獲行使時,若所有該等權利即時予以行使(不論有關行使是否獲允許),則其發行的特殊目的收購公司股份數目不得超過該等權證發行時已發行股份數目的50%。
           
          註: 本條所述的「已發行股份數目」包括特殊目的收購公司發行的發起人股份。
           

        • 18B.24

          《上市規則》第15.02條不適用於特殊目的收購公司。

      • 發起人股份及發起人權證

        • 18B.25

          特殊目的收購公司不得申請將發起人股份或發起人權證上市。

        • 18B.26

          獲特殊目的收購公司配發、發行或授予任何發起人股份或發起人權證的特殊目的收購公司發起人,在特殊目的收購公司上市時以及該等發起人股份或發起人權證的存續期內,均必須一直是該等發起人股份或發起人權證的實益擁有人。
           
          註1: 若特殊目的收購公司發起人訂立任何安排而令另一人士有權獲得發起人股份的經濟利益或控制發起人股份所附的投票權(透過投票代理或其他方法),本交易所將視之為實益擁有人有所改變。
           
          註2: 若特殊目的收購公司發起人離開特殊目的收購公司,或當實益擁有權發生有違本條規則的變動,特殊目的收購公司發起人必須向特殊目的收購公司放棄其實益持有的相關發起人股份和發起人權證,而特殊目的收購公司亦必須註銷該等發起人股份和發起人權證。
           
          註3: 在特殊情況下(例如轉讓股份或權證的特殊目的收購公司發起人因被撤銷牌照而離職),本交易所或會視乎個別情況而豁免本條規則,允許同一特殊目的收購公司的特殊目的收購公司發起人之間轉讓發起人股份或發起人權證,前提是該轉讓須經股東在股東大會上就有關事宜決議通過。特殊目的收購公司發起人及其緊密聯繫人將被本交易所視為有重大利益,必須就相關決議案放棄表決權。
           

        • 18B.27

          特殊目的收購公司只能向特殊目的收購公司發起人配發、發行或授予發起人股份或發起人權證。
           
          註: 特殊目的收購公司可向有限合夥、信託、私人公司或其他工具配發、發行或授予該等證券,以代表特殊目的收購公司發起人持有該等證券,前提是該項安排不會導致該等證券的實益擁有權轉移至特殊目的收購公司發起人以外的人士。
           

        • 18B.28

          除特殊目的收購公司發起人股份或發起人權證原本的配發、發行或授予對象外,特殊目的收購公司不得登記、認證或以其他方式促成任何發起人股份或發起人權證的所有權轉讓予特殊目的收購公司發起人以外的人士。
           
          註1: 若將該等證券的所有權轉讓予有限合夥、信託、私人公司或其他工具以代表原本獲配發、發行或授予該等證券的特殊目的收購公司發起人持有,而不會導致該等證券的實益擁有權轉移至特殊目的收購公司發起人以外的人士,特殊目的收購公司可登記、認證或以其他方式促成該等轉讓。
           
          註2: 本交易所可按《上市規則》第18B.26條註3而豁免本條規則。
           

        • 18B.29

          (1) 特殊目的收購公司向特殊目的收購公司發起人配發、發行或授予的發起人股份,不得多於特殊目的收購公司在上市之日已發行股份總數的20%。
           
          註1: 在符合以下條件的前提下,本交易所將願意按照個別情況考慮請求,向特殊目的收購公司發起人發行賦予其在特殊目的收購公司併購交易完成後獲得額外繼承公司股份的權益(「提成權」):
           
          (a) 根據(i)上述提成權而將發行的繼承公司普通股(「提成股份」)及(ii)發起人股份而將發行的繼承公司普通股總數合計佔特殊目的收購公司在上市之日已發行股份總數的不多於30%;及
           
          (b) 提成權須僅能在已符合客觀績效目標時轉換成提成股份。若有關績效目標按照繼承公司的股價變動而釐定,則該等目標必須(i)比特殊目的收購公司股份在該特殊目的收購公司上市時的發行價高出至少20%;及(ii)參照繼承公司的股份在(繼承公司上市之日起計至少6個月後開始的)連續30個交易日內不少於20個交易日期間的成交量加權平均價(按本交易所日報表計算)而達到;
           
          (c) 為特殊目的收購公司首次發售而編備的上市文件必須披露任何擬於特殊目的收購公司併購交易完成後發行予特殊目的收購公司發起人的提成權,包括該等提成權的詳情(例如績效目標);
           
          (d) 任何作為提成權證明的金融工具或其他證券必須僅附帶提成權,並不得賦予其持有人獲得任何其他權利(例如享有投票及股息的權利);
           
          (e) 特殊目的收購公司併購交易各方之間議定及同意的提成權的重大條款必須在《上市規則》第18B.44條所述的公告和《上市規則》第18B.49條所述的上市文件中披露;
           
          (f) 在為通過《上市規則》第18B.53條所述的特殊目的收購公司併購交易而召開的股東大會中,提成權經特殊目的收購公司股東批准作實,而批准特殊目的收購公司併購交易的決議案中須包含上述提成權。為免生疑問,《上市規則》第18B.54條的規定適用於該決議案,特殊目的收購公司發起人及其緊密聯繫人必須就相關決議案放棄表決權;及
           
          (g) 若特殊目的收購公司併購交易未能完成,提成權會註銷和宣告失效。
           
          註2: 一旦達到轉換全部或部分提成權所需的績效目標,特殊目的收購公司發起人便須立即以書面形式通知繼承公司。
           
          註3: 繼承公司必須在收到本條註2所述的通知後盡快發出相關公告。
           
           
          註4: 繼承公司必須在發行提成股份後盡快刊發公告。
           
          (2) 若發起人股份可轉換,有關股份只能轉換為繼承公司的普通股,而該轉換是按一換一的基準進行。發起人股份的轉換只能在特殊目的收購公司併購交易完成時或之後進行。
           
          註: 若特殊目的收購公司分拆或合併股份而令其可轉換成的股份數目需要調整,則本交易所將接受發起人股份數量變動,惟前提是其信納任何此等調整均屬公平合理,且不會令特殊目的收購公司發起人有權獲得的發起人股份或特殊目的收購公司股份的比例高於其原本在特殊目的收購公司上市之日有權獲得的比例。

        • 18B.30

          (1) 發起人權證的發行價不得低於特殊目的收購公司股份在該特殊目的收購公司首次發售時的發行價的10%。
           
          (2) 每個發起人權證不得賦予其持有人在行使後獲得多於一股繼承公司的股份。
           
          (3) 發起人權證的條款不得比特殊目的收購公司發行或授予的其他權證的條款更有利。
           
          註: 更有利條款的例子包括:(a)可免於因繼承公司股份成交價高於規定價格而被迫行使權證;(b)其可按無現金基準行使(除非所有其他權證持有人亦可如此行使);及(c)權證換股比率較特殊目的收購公司發行或授予的其他權證更有利。

        • 18B.31

          發起人權證不得在特殊目的收購公司併購交易完成日起計12 個月內行使。

      • 特殊目的收購公司發起人及特殊目的收購公司董事的重大變動

        • 18B.32

          在(1)單獨或連同其緊密聯繫人控制或有權控制50%或以上已發行發起人股份的任何特殊目的收購公司發起人(或如沒有特殊目的收購公司發起人控制或有權控制50%或以上已發行發起人股份,則單一最大特殊目的收購公司發起人)有重大變動;(2)《上市規則》第18B.10(1)條所述的任何特殊目的收購公司發起人有重大變動;(3)本第(1)及(2)條所述之特殊目的收購公司發起人的資格及/或適合性有重大變動;或(4)《上市規則》第18B.13條所述的董事有重大變動時,該特殊目的收購公司在該重大變動後的存續須:
           
          (a) 由特殊目的收購公司股東在該重大變動之日起計一個月內於股東大會透過特別決議案批准(相關特殊目的收購公司發起人及其各自的緊密聯繫人必須就此放棄表決權);及
           
          (b) 經本交易所批准。
           
          註1: 就《上市規則》第18B.32(1)及(2)條而言,重大變動包括但不限於:
           
          (a) 特殊目的收購公司發起人離任或加入;及
           
          (b) 特殊目的收購公司發起人的控制權有變。
           
          註2: 就《上市規則》第18B.32(3)條而言,重大變動包括但不限於:
           
          (a) 特殊目的收購公司發起人的證監會牌照遭暫時吊銷或撤銷;及
           
          (b) 任何影響特殊目的收購公司發起人的誠信及/或勝任能力而違反相關法律、規則及規例的行為及任何其他事宜。
           
          註3: 就《上市規則》第18B.32(4)條而言,重大變動包括(但不限於)上述董事的證監會牌照遭暫時吊銷或撤銷及/或上述董事辭任(除非特殊目的收購公司在事件發生後6個月內已委任替代董事以確保遵守《上市規則》第18B.13條)。有關董事委任可作為填補臨時空缺,而有關董事須在委任後的首次股東周年大會上經由股東選任。
           
          註4: 本交易所保留酌情權決定個別事件是否構成重大變動。此決定可能取決於特殊目的收購公司的管理和控制方式以及該變動的性質(例如,若多名特殊目的收購公司發起人同時有變動,而他們合共持有50%或以上的發起人股份,該變動便構成重大變動)。特殊目的收購公司如不確定個別事件是否構成重大變動,應盡快諮詢本交易所的意見。
           
          註5: 召開第18B.32(a)條所述的股東大會不能以股東書面批准代替。
           

        • 18B.33

          在就《上市規則》第18B.32條所述的特殊目的收購公司發起人重大變動後特殊目的收購公司是否存續表決前,特殊目的收購公司股東(發起人股份的持有人除外)須有機會按《上市規則》第18B.57條選擇贖回其股份。

        • 18B.34

          若特殊目的收購公司未能獲得《上市規則》第18B.32條下所需的批准,則特殊目的收購公司必須根據《上市規則》第18B.7318B.75條退回資金及除牌。

    • 特殊目的收購公司併購交易規定

      • 應用新上市規定

        • 18B.35

          特殊目的收購公司併購交易條款應包括以下條件:除非取得本交易所就繼承公司的股份授予的上市批准,否則特殊目的收購公司併購交易將不可告完成。

        • 18B.36

          繼承公司須符合《上市規則》的所有新上市規定。
           
          註: 這包括《上市規則》第八章下所有適用規定以及《上市規則》第九章所載有關新上市的申請程序及規定。繼承公司須遵守的規定包括發出上市文件及繳付不予退還的首次上市費。在適用的情況下,《上市規則》第八A十八十八A章也適用。
           

        • 18B.37

          (1) 繼承公司必須根據《上市規則》第三A章委任至少一名保薦人協助其申請上市。保薦人必須符合《上市規則》第三A章所載的規定,包括按第3A.07條所規定必須有至少一名保薦人獨立於繼承公司。
           
          (2) 繼承公司須於上市申請日期的至少兩個月前正式委任保薦人。
           
          註: 若特殊目的收購公司併購目標在考慮透過特殊目的收購公司併購交易上市的同時考慮不透過特殊目的收購公司併購交易申請上市(即採取「雙軌」的方式申請上市),則本交易所於評定申請人有否達到《上市規則》第18.37(2)條所述保薦人的最短委聘期(兩個月)規定時,會將特殊目的收購公司併購目標的保薦人於整個「雙軌」過程中進行的盡職審查列入計算之中。然而,保薦人必須是繼承公司就其上市申請所正式委聘。
           

      • 特殊目的收購公司併購目標的資格

        • 18B.38

          若繼承公司僅因適用《上市規則》第二十一章而符合上市條件,則本交易所不會視其為按《上市規則》第18B.36條合資格上市。

        • 18B.39

          在簽訂具有約束力的特殊目的收購公司併購交易協議時,特殊目的收購公司併購目標的公平市值須達特殊目的收購公司首次發售所籌得資金(於進行《上市規則》第18B.57條所述之任何股份贖回前)的至少80%。

      • 獨立第三方投資

        • 18B.40

          特殊目的收購公司併購交易的條款必須包括來自第三方投資者的投資。該等第三方投資者須符合與《上市規則》第13.84條中適用於獨立財務顧問者一致的獨立性規定,並必須為專業投資者。
           
          註1: 就本條而言,《上市規則》第13.84條提及委任獨立財務顧問及其職責之處可不予理會。
           
          註2: 該等獨立第三方投資者必須向本交易所呈交有關確認本條所規定的獨立性的書面確認。
           

        • 18B.41

          從《上市規則》第18B.40條所述的獨立第三方投資者籌集所得的資金總額須佔《上市規則》第18B.44條所述的公告中所指議定的特殊目的收購公司併購目標的估值的至少以下百分比。
           
          特殊目的收購公司併購目標
          議定估值(「A」)
          獨立第三方投資
          佔(A)的最低百分比
          少於20億港元 25%
          20億港元或以上但少於50億港元 15%
          50億港元或以上但少於70億港元 10%
          70億港元或以上 7.5%

           

          註1: 若議定的特殊目的收購公司併購目標的估值超過100億港元,則本交易所或可接納低於7.5%的百分比。
           
          註2: 特殊目的收購公司必須向本交易所證明,其在刊發《上市規則》第18B.44條所述的公告之時已落實會獲得規定的最低獨立第三方投資。
           

           

        • 18B.42

          《上市規則》第18B.41條所述獨立第三方投資必須包括來自資深投資者的重大投資,定義見載於本交易所網站並不時予以修訂的指引。

        • 18B.43

          由《上市規則》第18B.40條所述的獨立第三方投資者進行的投資必須使其實益擁有繼承公司的上市股份。
           
          註: 就釐定是否符合《上市規則》第18B.41條所述門檻而言,其他形式的投資(例如使其獲得可轉換債券的投資)並不計算在內。
           

      • 特殊目的收購公司併購交易公告

        • 18B.44

          特殊目的收購公司必須在特殊目的收購公司併購交易的條款落實後盡快公布特殊目的收購公司併購交易。

        • 18B.45

          《上市規則》第18B.44條所述的公告內容必須符合《上市規則》第14.5814.62條(如適用)。
           
          註: 本交易所可在本交易所的網站就《上市規則》第18B.44條所述的公告內容規定發出指引(經不時修訂)。
           

        • 18B.46

          在刊發《上市規則》第18B.44條所述的公告前,特殊目的收購公司須先將公告呈交予本交易所,在本交易所對公告再沒有進一步意見前不得刊發公告。

        • 18B.47

          特殊目的收購公司須於《上市規則》第18B.44條所述的公告中訂明其預期刊發特殊目的收購公司併購交易上市文件的日期。

        • 18B.48

          特殊目的收購公司必須遵守有關須予公布的交易及反收購行動的所有適用規則,包括《上市規則》第14.3514.37條、第14.5414.57條以及第14.57A條

      • 上市文件規定

        • 18B.49

          特殊目的收購公司必須就特殊目的收購公司併購交易發出符合《上市規則》規定的上市文件。
           
          註: 這是指上市文件必須符合《上市規則》第十一章的規定,包括《上市規則》第11.1611.19條關於盈利預測的規定,以及《上市規則》第14.63條第14.69條關於反收購行動的規定。
           

        • 18B.50

          《上市規則》第18B.49條所述的上市文件,在本交易所向特殊目的收購公司確認其對有關文件沒有進一步意見前概不得刊發。

        • 18B.51

          就特殊目的收購公司併購交易刊發的上市文件須載有:
           
          (1) 《上市規則》規定新上市申請人須提供的所有資料;
           
          (2) 《上市規則》第14.6314.69條規定須就反收購行動提供的資料;
           
          (3) 在顯眼位置披露特殊目的收購公司併購交易對於沒有贖回股份的特殊目的收購公司股東的持股量及股份價值可能造成的攤薄效應(無論是源於發起人股份、發起人權證及特殊目的收購公司權證的轉換或行使,《上市規則》第18B.29(1)條註1所述的任何提成權,還是在特殊目的收購公司併購交易過程中發行的任何其他證券);
           
          (4) 第三方投資者的身份,以及其為完成特殊目的收購公司併購交易而承諾作出的投資金額及該投資的任何其他重大條款;及
           
          (5) 繼承公司在上市後擬如何為權證交易提供流通量。
           

        • 18B.52

          特殊目的收購公司發出就通過特殊目的收購公司併購交易召開的股東大會的通知時,必須同時或在發出通知之前向特殊目的收購公司股東寄發《上市規則》第18B.49條所述的上市文件。

      • 股東表決

        • 18B.53

          特殊目的收購公司併購交易須於股東大會上經特殊目的收購公司股東批准作實。召開股東大會不能以股東書面批准代替。

        • 18B.54

          若股東及其緊密聯繫人於交易中有重大利益,則該等人士必須於《上市規則》第18B.53條所述的股東大會上就相關決議案放棄表決權。
           
          註: 為免生疑問,特殊目的收購公司發起人及其各自的緊密聯繫人會被本交易所視為在交易中有重大利益,必須放棄表決權。
           

        • 18B.55

          任何為完成特殊目的收購公司併購交易而進行的第三方投資的條款必須經由特殊目的收購公司股東在《上市規則》第18B.53條所述的股東大會上投票表決。
           
          註: 此事項可連同特殊目的收購公司併購交易作為一項決議案投票表決又或單獨投票表決。
           

      • 涉及關連特殊目的收購公司併購目標的特殊目的收購公司併購交易

        • 18B.56

          若特殊目的收購公司併購交易屬《上市規則》第十四A章下的關連交易,則特殊目的收購公司須遵守《上市規則》第十四A章有關關連交易的適用規定。除此以外,特殊目的收購公司必須:
           
          (1) 證明建議交易相關的利益衝突極微;
           
          (2) 有充分理由支持其聲稱交易會按公平交易基礎進行之說法;及
           
          (3) 在《上市規則》第18B.49條所述的上市文件內加入交易的獨立估值資料。
           
          註: 可證明第18B.56(1)及(2)條的有關說法的例子包括:
           
          (a) 證明特殊目的收購公司及/或其關連人士並非特殊目的收購公司併購目標的控股股東;及
           
          (b) 特殊目的收購公司並沒有向關連人士支付現金代價,而向關連人士發行的代價股份設有12個月的禁售期。
           

      • 股份贖回

        • 18B.57

          在召開股東大會以通過以下任何事宜之前,特殊目的收購公司須為股東提供可選擇贖回其所有或部分特殊目的收購公司股份持股的機會(以每股不低於特殊目的收購公司股份在特殊目的收購公司首次發售時的發行價的金額贖回)並由《上市規則》第18B.16條所述託管賬戶中的款項支付:
           
          (1) 《上市規則》第18B.32條所述的特殊目的收購公司發起人重大變動後特殊目的收購公司的存續;
           
          (2) 《上市規則》第18B.53條所述的特殊目的收購公司併購交易;或
           
          (3) 《上市規則》第18B.69條第18B.70條所述的任何延長期限。
           

        • 18B.58

          特殊目的收購公司必須為其股東就作出《上市規則》第18B.57條所述的選擇提供期限,該期限由就批准第18B.57條所述相關事宜召開的股東大會的通告日期開始,至該股東大會的日期及開始時間結束。股東大會的通告須告知股東,其可選擇行使第18B.57條所述的贖回權。

        • 18B.59

          股份贖回及向贖回股份的特殊目的收購公司股東退回資金的程序須於以下期限內完成:
           
          (1) 就《上市規則》第18B.57(2)條所述的股東表決:相關特殊目的收購公司併購交易完成後的五個營業日內;及
           
          (2) 就《上市規則》第18B.57(1)或(3)條所述的股東表決:相關決議案在股東大會上通過起計一個月內。
           

        • 18B.60

          特殊目的收購公司不得對特殊目的收購公司股東(單獨或連同其緊密聯繫人)可贖回的特殊目的收購公司股份數目設限。

        • 18B.61

          除非贖回股份的選擇附帶交付相關數目的股份,否則特殊目的收購公司不得接納有關選擇。

        • 18B.62

          按《上市規則》第18B.59條所述已贖回的特殊目的收購公司股份必須註銷。

        • 18B.63

          特殊目的收購公司須在《上市規則》第18B.57條所述的股東大會後盡快公布股份贖回的數額。

    • 繼承公司

      • 繼承公司證券的公開市場

        • 18B.64

          《上市規則》第18B.03條所載有關禁止向公眾人士營銷及容許其買賣的規定不適用於繼承公司。

        • 18B.65

          《上市規則》第8.08(2)條關於上市時須至少有300名股東的規定改為於繼承公司上市時須至少有100名專業投資者。
           
          註: 繼承公司必須符合適用於新上市的所有其他公開市場要求,包括《上市規則》第8.08(1)條的規定,即無論何時,已發行股份數目總額必須有至少25%由公眾人士持有(但本交易所可酌情接受《上市規則》第8.08(1)(d)條所訂的較低百分比),及第8.08(3)條的規定,即上市時由公眾人士持有的證券中,由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的不得超過50%。
           

      • 禁售期

        • 18B.66

          特殊目的收購公司發起人在特殊目的收購公司併購交易完成日期起計12個月內不得出售上市文件所示中其實益擁有的任何繼承公司證券,就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔。
           
          註: 此限制適用於發行、轉換或行使發起人股份、發起人權證及《上市規則》第18B.29(1)條註1所述的提成權而使特殊目的收購公司發起人實益持有的任何繼承公司證券。
           

        • 18B.67

          就於繼承公司上市後出售持有的該公司股份(及所持的其他證券(如適用))而言,繼承公司控股股東必須遵守《上市規則》第10.07條的規定。

      • 攤薄效應公告

        • 18B.68

          繼承公司上市後即須盡快刊發公告,載列考慮到實際贖回金額後,《上市規則》第18B.51(3)條所述的資料。

    • 除牌條件

      • 期限

        • 18B.69

          特殊目的收購公司必須在上市之日起計24個月內刊發《上市規則》第18B.44條所述的公告。
           
          註: 特殊目的收購公司可向本交易所提交延長本條所述的期限的要求。
           

        • 18B.70

          特殊目的收購公司必須在上市之日起計36個月內完成特殊目的收購公司併購交易。
           
          註: 特殊目的收購公司可向本交易所提交延長本條所述的期限的要求。
           

      • 延長期限

        • 18B.71

          特殊目的收購公司若按《上市規則》第18B.69條第18B.70條向本交易所要求延長任何有關期限,其必須提供相關理由並向本交易所確認延期決定已在股東大會上獲股東通過普通決議予以批准(特殊目的收購公司發起人及其各自緊密聯繫人必須就該決議放棄表決權)。

        • 18B.72

          本交易所保留酌情權,批准或拒絕任何按《上市規則》第18B.71條提交的延期要求。
           
          註: 為回應按《上市規則》第18B.71條提交的延期要求而獲本交易所批准的任何延長期限最多為6個月。
           

      • 退回資金及除牌

        • 18B.73

          在以下情況下,本交易所可將特殊目的收購公司停牌:
           
          (1) 《上市規則》第18B.32條所述的重大變動發生後,特殊目的收購公司未能就特殊目的收購公司的存續取得必要的批准;或
           
          (2) 特殊目的收購公司未能符合《上市規則》第18B.69條第18B.70條規定的任何期限(無論是否已延長)。
           

        • 18B.74

          在根據《上市規則》第18B.73條被勒令停牌後,特殊目的收購公司必須在停牌後一個月內退回其在首次發售中籌集的資金,以每股特殊目的收購公司股份不低於特殊目的收購公司股份在特殊目的收購公司首次發售時的發行價的金額,按比例將《上市規則》第18B.16條所述託管賬戶中的款項分派或支付予所有特殊目的收購公司股份的持有人。
           
          註: 在特殊目的收購公司按本條規則退回資金後,本交易所將刊發有關取消特殊目的收購公司證券的上市地位的公告,並隨即取消該等證券的上市地位。
           

        • 18B.75

          在按《上市規則》第18B.74條所述退回資金後,特殊目的收購公司必須根據《上市規則》第13.25(1)條就退回資金及即將取消上市地位一事刊發公告。

      • 例外情況

        • 18B.76

          由特殊目的收購公司上市之時直至特殊目的收購公司併購交易完成前,以下《上市規則》條文不適用於特殊目的收購公司:
           
          (1) 《上市規則》第6.01(3) 條及第13.24條—發行人經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其證券才得以繼續上市;
           
          (2) 《上市規則》第8.11條—僅限於特殊目的收購公司可按名義價值向特殊目的收購公司發起人發行發起人股份,而發起人股份附帶股東大會投票權,及可能附帶提名及/或委任他人加入特殊目的收購公司董事會的特別權利;
           
          (3) 《上市規則》第14.82條—現金資產公司是否適合上市;及
           
          (4) 《上市規則》第14.89條第14.90條—從上市之日起計12個月內,不得進行任何收購、出售或其他交易或安排(或一連串的收購、出售或其他交易或安排),以致上市發行人在申請上市時的上市文件所述的主要業務出現根本性的轉變。
           

        • 18B.77

          就保薦人進行的盡職審查,特殊目的收購公司保薦人應在適用的範圍內遵守《操守準則》第17段及《上市規則》第21項應用指引

        • 18B.78

          《上市規則》第3A.02B條有關新申請人或其代表呈交上市申請的規定改為特殊目的收購公司不得於最後一名保薦人獲正式委任日期起計未足一個月時呈交上市申請。