19A.42

為進一步增訂附錄一A部,在第53段之下及附註之上加入以下的新標題及第54至65段各新段:

“中國發行人的附加資料

54. 如中國發行人在香港發行H股的同時,或擬根據其創立大會或任何股東會議上批准的發行計劃,以公開或私人方式發行或配售H股以外的證券,則須提供:

(1) 有關該等證券及發行或配售事宜的資料,包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的資料;
 
(2) 有關該等發行計劃是否獲得中國證券監督管理委員會的批准的聲明,並說明該等發行計劃的時間表;如該等發行計劃尚未獲得批准,則說明預期何時會獲得批准;
 
(3) 一項聲明,指出在香港的發行事宜是否(全部或部份)須待該等證券發行或配售事宜完成後方可作實;
 
(4) 概述如該等證券發行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,或者上文第(2)點所述的發行計劃未能如期獲得批准,其對中國發行人的未來計劃、前景及財政狀況(包括盈利預測,如有)的影響;
 
(5) 該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否(或是否擬)以任何其他經認可的買賣設施(如在中國的證券交易自動報價系統)進行買賣或交易的聲明;
 
(6) 中國發行人已發行或擬發行的股份類別細分表;及
 
(7) 有關下述每一法人股東或個人股東的資料:即預期於內資股或H股以外的外資股發行或配售事宜完成後,持有的內資股或H股以外的外資股,將佔發行人現時已發行股本的10%或以上的股東;以及他們每人將持有的內資股或H股以外的外資股數目。
 
55. 如中國發行人的證券已發行在外,則須提供:

(1) 有關該等證券的資料,包括第11、23、及25段所述的資料;
 
(2) 如該等證券未獲准在任何證券交易所上市,須提供有關該等證券是否以任何其他經認可的買賣設施(如在中國的證券交易自動報價系統)進行買賣或交易的聲明;
 
(3) 中國發行人的已發行的股份類別細分表;及
 
(4) 有關持有的該等證券,佔發行人現時已發行股本10%或以上的每一法人股東或個人股東的資料;以及他們每人持有的股份數目。
 
56. 有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定的詳情。
 
57. 有關中國發行人在《上市規則》第8.05條所述的營業記錄期間及在其轉為股份有限公司前任何時間進行業務的法定形式,以及作為依據的中國法律的詳情。
 
58. 就第29(1)段所述的公司(屬合資經營的合營公司,或以合作或合同方式經營的合營公司)而言,須提供合營安排的詳情,包括合營各方的名稱;各方的出資額及分享盈利的百分比;合營公司的股息或其他分派;合營期;合營各方的優先購買權及各方出售、出讓或轉讓其於合營公司的權益時受的限制;有關合營公司業務及其運作的管理安排;涉及合營公司任何一方的特別供應、生產或特許安排;終止合營的規定;及合營合約的其他重要條款。
 
59. 有關以下事項的聲明,即中國發行人是否已經作出或擬作出申請以取得中外合資股份有限公司的地位,以及中國發行人是否或預期是否受中華人民共和國中外合資經營企業法所規限。
 
60. 有關中國發行人在《上市規則》第8.05條所述的營業記錄期間及其後三年內所賺取的收入或盈利所適用的稅率,包括任何稅率優惠或豁免的詳情。
 
61. 有關中國發行人是否具備充足外匯,以支付H股的預計或計劃派付的股息及到期的外匯負債的聲明,連同預期該等外匯來源的詳情。
 
62.
 
在上市文件的適當地方,以顯眼的方式刊載按為中國發行人而設的第19A.52條規定其上市文件須載列的股份購買人的聲明。
63. 在上市文件頭版按照以下內容刊載一份一般聲明:

“本公司在中華人民共和國(“中國”)註冊成立,其業務亦在中國進行。有意投資於本公司的投資者應注意,中國內地與香港的法律、經濟及金融體系有所不同,而且,投資在中國註冊成立的公司所面對的風險亦有所不同。有意投資人士亦應注意,有關中國發行人的監管結構與香港的監管結構不同,並應考慮到本公司股份在不同的市場掛牌的性質。有關的差異及風險因素,分別載於第         頁的‘         '一節內。”
 
64. “風險因素”一節須載有(包括其他的因素)以下各項的摘要:

(a) 中國有關的法律及法規;
 
(b) 中國的政治結構及經濟環境;
 
(c) 中國的外匯管制及人民幣的匯率風險;
 
(d) 為境外上市的中國發行人而設的不同監管結構;
 
(e) 有關中國發行人的業務及╱或其產品的特殊風險因素;及
 
(f) 有關解決基於中國發行人公司章程而發生的爭議的適用法律,以及有關中國發行人股份的轉讓的適用法律。
 
65. 有關適用的公司法事項,包括中國與香港在法規要求上的重大差異的概述。此等概述須包括以下各項:

(a) 有關股東大會會議,及內資股與外資股(及H股,如適用)持有人的個別股東會議的法定人數及投票規定;
 
(b) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據股東大會上通過的特別決議,即可每間隔12個月發行、分配或授予不超過發行人現時已發行在外內資股及╱或外資股(及H股,如適用)的股本的20%的能力;
 
(c) 有關中國發行人毋須外資股持有人獨立投票,只須根據中國發行人創立大會通過的股份發行計劃發行內資股及外資股(及H股,如適用)的能力;
 
(d) 股東可對中國發行人的董事行使的任何訴訟權;
 
(e) 仲裁的特點;及
 
(f) 保障股東的準則,而該準則與香港現行一般的準則有所不同。”