敬啟者：

謹附上修訂《上市規則》中有關企業管治事宜、首次上市準則及持續上市責任的條文而重印的各頁，以及存檔指示。

是次《上市規則》修訂主要涉及兩大範疇：

• 企業管治規則修訂；有關修訂旨在提高發行人的企業管治常規水平，特別是提高發行人的透明度及進一步加強對投資者的保障；及
• 關於首次上市準則及持續責任的規則修訂；有關修訂同樣是提高發行人的透明度及對投資者的保障。當中也增設另類上市準則，應有助擴闊上市申請人的公司類別，也讓香港更能配合內地企業對風險資金的需要。

是次修訂《上市規則》還有次一層的目的，就是希望進一步增加《上市規則》和聯交所就引用和詮釋《上市規則》時慣常做法的透明度。我們盡可能以淺易的字眼去表達《上市規則》的內容。此外，於是次修訂中，我們亦將聯交所現時詮釋及引用《上市規則》的不少做法編納成規，讓發行人在應用《上市規則》時可以有更明確的依循。

主要修訂內容如下：

董事及董事會常規

• 獨立非執行董事在發行人的企業管治方面擔當一個非常重要的角色。由於獨立非執行董事的角色日益重要，加上要確保董事會作決定時可在一定程度上反映獨立非執行董事的意見，《上市規則》規定發行人必須委任的獨立非執行董事最少人數，已由兩名增加至三名
• 獨立非執行董事其中一項主要職責，在於就發行人財務報表的評核事宜提出客觀意見。在發行人委任的獨立非執行董事當中，必須至少有一名具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長
• 若要確保獨立非執行董事作出有效貢獻，獨立非執行董事的素質和其取態是否獨立是非常重要的。為此，我們訂下新指引，協助發行人如何評估獨立非執行董事人選的獨立性
• 發行人須設立審核委員會，並委任一名合資格會計師，以確保發行人內部設有適當的財務申報程序及內部監控措施，並符合《上市規則》有關財務申報及其他會計有關事宜的規定

「須予公布的交易」以及「關連交易」

• 《上市規則》先前載有有關「須予公布的交易」以及「關連交易」條文的第十四章，是發行人及市場人士最常引用的一章。是次修訂將「須予公布的交易」的規定載於《上市規則》第十四章，「關連交易」的規定則載於《上市規則》第十四A章。「須予公布的交易」以及「關連交易」的規則不論在排列或格式上均有轉變，使發行人及市場人士在查索有關規則時更為容易。是次修訂同時亦就先前《上市規則》條文不太清晰或顯得含糊之處，將聯交所對有關條文的詮釋編作正式規定；此外，為了提高發行人的透明度及股東保障，我們亦作出多項規則修訂。主要的修訂內容如下：

修訂「關連人士」的定義，以解釋發行人的非全資附屬公司以及董事、最高行政人員及主要股東的親屬會在哪些情況下被視為「關連人士」 修訂「關連交易」的定義，以反映在發行人與非關連人士之間若干交易上，如何應用「關連交易」的規則 增設一項新的「須予公布的交易」類別— 「非常重大的出售事項」，讓股東在發行人擬通過任何可能對其餘下業務及前景有重大影響的出售交易之股東大會上，也有權行使表決權以及表達意見 增設一項新的「須予公布的交易」類別— 「反收購行動」，以處理借殼上市的交易（即指規避被視作新上市申請人處理的規定） 以「總資產測試」取代「資產淨值測試」，以解決發行人先前在應用「資產淨值測試」時所遇到的實際問題，特別是可以為資產淨值為負數或微不足道的發行人就應用有關分類測試，提供清晰指標 引進新分類測試— 「代價／市值」測試，代替「代價／資產淨值」測試 引進新分類測試— 「收益測試」作為一項獨立測試，以評估一項交易對發行人業務水平的影響 引進新的百分比界線，作為根據各項新分類測試以界定「須予公布的交易」類別的基準 所有新分類測試（盈利測試除外）將用於界定「關連交易」的類別 引進「持續關連交易」的定義及相關規定，將我們現時有關此類交易的豁免規定以及持續審核規定之處理方法編納成規 就「須予公布的交易」及「關連交易」加入「選擇權」一節，將我們現時有關選擇權的處理方法編納成規，並釐清分類規則如何應用於涉及選擇權的交易 就「關連交易」加入「財務資助」一節，將我們現時處理涉及財務資助及關連人士的交易之處理方法編納成規 就「須予公布的交易」及「關連交易」的公告及通函，新增若干披露規定

財務匯報及披露責任

• 《上市規則》附錄十六的主要修訂如下：

發行人將可以分發中期摘要報告，以代替完整的中期報告 撤銷全年及中期業績公告的兩階段公布安排。為此，業績公告的披露規定已與財務摘要報告及中期摘要報告的披露規定看齊 就年報及中期報告加入涉及以下事項的披露規定：遵守有關董事買賣的《標準守則》以及有關獨立非執行董事及設立審核委員會的規定，以提高透明度 就年報及中期報告加入有關「管理層討論及分析」的建議披露事項，以提高透明度

• 在《上市規則》第四章內增設有關備考財務資料披露的環節，闡釋發行人在哪些情況下必須編備備考財務資料、有關的編備準則以及在披露任何備考財務資料（不論披露有關資料是硬性規定或是發行人自發披露該等資料）時須達到的確定程度

持續上市責任

• 《上市規則》附錄七A、B及I部有關股本證券發行人的條文與《上市規則》《第19項應用指引》的條文，已在不經重大修訂的情況下收載於新的《上市規則》第十三章（有關持續責任）內，以及合併入《上市規則》第十九及十九A章內
• 為保障少數股東的權益不致受到嚴重或不公平的攤薄，發行人於一年內第二次及之後更新一般性授權時，均須取得獨立股東的批准。另外，除非發行人能令聯交所信納，該公司正處於極度惡劣的財政狀況，而唯一可以挽救該公司的方法是採取緊急挽救行動，否則，發行人根據一般性授權配售證券以換取現金代價的價格不得折讓20%或20%以上
• 以下交易必須以投票方式進行表決：「關連交易」以及其他須經股東批准的交易，而於有關交易中擁有重大利益的股東及其聯繫人必須放棄表決權
• 為確保有一個開放、公平及有序的市場，若發行人未能符合《上市規則》有關公眾持股量的最低規定，發行人的證券即要停牌
• 為保障投資者及促進高水準的財務匯報工作，若發行人未能按《上市規則》規定發布定期財務資料，發行人的證券即要停牌
• 若發行人的董事、核數師或會計年度年結日有任何變動，發行人須在切實可行範圍內盡快發出公告
• 任何董事服務合約若年期超過三年，或訂明發行人須給予逾一年通知或支付逾一年酬金作終止合約補償者，均須經股東批准

其他企業管治規則修訂

• 擴大《上市規則》第一章內「聯繫人」的定義，以堵塞規則先前在信託安排方面的漏洞（指成立一家由以下信託之受託人所控制的公司：以關連人士或其任何家屬權益作為受益人或全權信託對象的信託）
• 擴闊「附屬公司」的定義，使該定義包括那些根據有關適用的會計原則，在發行人經審計的帳目內綜合入賬以及被視作為其附屬公司的實體
• 訂立指引，協助發行人決定個別股東在某項交易中是否佔有「重大利益」，這其實也是將我們現時對《上市規則》的詮釋編納成規
• 以聯交所為主要上市地點（而又沒有在其他地方上市）的發行人如擬取消／撤回其上市地位，必須獲得75%或75%以上的股東批准（所需的股東批准比率與通過《收購守則》下的私有化建議所需者相同）
• 發行人不得在聯交所購回本身股份，如果購買價較其股份於前5個交易日的平均收市價等於或超過5%。另為針對股份交投量偏低的發行人所遇到的問題，先前有關每月25%的購回股份限制已經撤銷
• 規則已作出修訂，以澄清「盈利預測」的定義，並反映「任何盈虧估計或有關將來盈虧的提述均可視作盈利預測」的做法
• 修訂《上市規則》附錄十（上市發行人董事進行證券交易的標準守則），明確規定任何違反附錄十所載的所需符合標準將被視作違反《上市規則》
• 在《標準守則》中加入「交易」或「買賣」的定義，以闡明哪些情況下的交易或買賣構成董事買賣發行人的證券。此外，為提高透明度，在《標準守則》中亦就董事買賣的通知及披露以及申報是否符合《標準守則》條文等事宜增設新規定
• 修訂《上市規則》附錄三（公司章程細則）有關董事提名的條文，確保股東有足夠時間考慮任何被提名董事的資料

首次上市準則

• 為增加靈活性以及切合更多有意於主板上市的不同類型發行人的需要，是次規則修訂於既有的盈利規定以外另再引進以下兩項財務準則：

市值／收益測試 市值／收益／現金流量測試

• 若新申請人能夠證明其董事及管理層在新申請人所屬業務和行業中擁有至少三年及令人滿意的經驗，而管理層亦於最近一個會計年度維持不變，則聯交所亦會接受新申請人為期較短的營業紀錄
• 新申請人預期在首次上市時的最低市值要求提高至2億港元
• 新申請人在上市時的最低股東人數規定增加至300 名。如屬擬通過「市值／收益測試」而上市的新申請人，有關規定則提高至1,000名

生效日期

除了若干規則修訂附有過渡安排（見香港交易所於2004年1月30日發出的新聞稿及有關附件）外，是次修訂內容自2004年3月31日起生效。

《主板上市規則》有關部份的修訂已經以標記顯示以供閣下參考，請按這裡來參閱各章的修訂。《主板上市規則》中已修訂的全章已載於「主板上市規則」一欄。

香港聯合交易所有限公司

上市單位主管

韋思齊謹啟

2004年3月31日