有關上市委員會組成變動的《主板上市規則》修訂

更新日期:  14/02/2006

關於《上市規則》的修訂

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第八十三次修訂

 
敬啟者﹕

《上市規則》各項修訂
 

謹附上《上市規則》重印各頁。重印各頁涉及以下修訂:-

  • 《上市規則》中有關上市提名委員會組成的條文修訂;
  • 《上市規則》中有關上市委員會組成的條文修訂;
  • 對《上市規則》 的非主要及輕微修訂;及
  • 《上市規則》中有關結構性產品上市的非主要修訂。

存檔指示亦同時附上。

有關上市提名委員會組成的修訂

《上市規則》第2A.21條訂明,有資格被委任或再次被委任為上市委員會委員的人士,須由上市提名委員會提名;該上市提名委員會由聯交所行政總裁、香港交易及結算所有限公司(香港交易所)董事會兩名董事以及證監會的主席及兩名執行董事所組成。

2A.21條的修訂將改變上市提名委員會的組成,香港交易所代表將由香港交易所董事會三名非執行董事(而非由香港交易所董事會兩名董事及聯交所行政總裁)組成。

生效

上述規則修訂已於公布當日生效。

有關上市委員會組成的修訂

《上市規則》將作出修訂,以:-

  • 將上市委員會現時人數由25人增至最少28人(即28名成員或聯交所董事任何時候議定的更大的人數);
  • 更改上市委員會的組成,以包括最少8名投資者代表、香港交易所集團行政總裁及19名比例恰當的上市發行人及市場從業人士(包括律師、會計師、企業融資顧問及經紀等);以及
  • 將上市委員會成員現時的任期延至六年(不包括填補臨時空缺的委任期間);聯交所相信,上市委員會成員在委員會吸收的經驗越多,其工作成效就越高,這同時亦符合政府的最佳常規。一如現時的安排(第2A.25條),除非情況特殊,上市委員會成員完成最長任期之後,最少兩年內沒有資格再被委任。

生效

有關上市委員會組成的規則修訂將於2006年5月上市委員會成員現時的任期屆滿時生效,確實日期容後公布。

非主要及輕微修訂

《上市規則》已作出多項非主要及輕微修訂,有關修訂如下:

「給予實體的貸款」的披露

《上市規則》第13.1313.1413.16條規定「給予實體的貸款」及為聯屬公司提供的財務資助及作出的擔保如超過若干界線必須披露。第13.1313.16條的適用測試,已修訂至只包括資產總值測試。有關修訂亦包括增訂第13.15A條,新規則訂明:若應收貨款(因提供財務資助而產生的除外)因發行人日常業務而產生,而產生該項應收貨款的交易乃按正常商業條款進行,則就第13.1313.14條而言,在計算資產比率時該應收貨款不計入「給予實體的貸款」內。

上市證券公司-豁免公開招股融資及證券保證金借貸符合第十四章的規定

《上市規則》第14.0414A.10條已經修訂,使上市證券公司在日常業務中按正常商業條款提供的公開招股融資及證券保證金借貸,可獲豁免符合《上市規則》第十四章有關披露及須經股東批准的規定。

收購前財務資料的披露

《上市規則》增訂了第4.05A條,規定新上市申請人須在上市文件的會計師報告內披露所收購的重大業務/公司在收購前的財務資料,以向投資者提供全面及有用的資料。

有關企業管治的規則修訂

以普通決議罷免董事

《上市規則》附錄三第4(3)段及附錄十三B第5(1)段已作出修訂,訂明發行人可於股東大會上以普通決議(而非特別決議)罷免董事,同時反映《公司條例》的規定。

有關董事的其他修訂

下述規則修訂規定發行人的董事:-

  • 須按附錄一A第41(1)段及附錄一B第34段在招股章程內披露其於其他上市公司的董事職務;
  • 按第13.51(2)條披露履歷資料時,亦須加入其他相關資料,有關資料須符合其呈交香港聯合交易所有限公司(聯交所)的董事聲明及承諾所作的披露;及
  • 獲委任時須以公告披露董事酬金的詳細資料,不論發行人與董事之間已否按第13.51(2)條附註(g) 的規定簽訂服務合約。

重要合約的經認證譯本及有關證券上市的輕微規則修訂

重要合約的經認證譯本

《上市規則》第19.10(6)及19.36(3)條已作出修訂,以反映《公司條例》有關規定:只有在立約語言並非是中文或英文的情況下,重要合約才須翻譯成英文。

有關證券上市的輕微規則修訂

已修訂的規則計有:-

  • 《上市規則》第 8.08(1)條,以釐清字詞的意義;
  • 《上市規則》第11.02條及附錄五C1表格,以清除有關呈交上市文件最後定稿的日數限制出現矛盾的地方;及
  • 《上市規則》第 9.11(1)條,以訂明上市申請呈交的文件須包括上市保薦人按第3A.03 條所作的承諾及按第 3A.08條所作的聲明。

須予公布的交易及關連交易

《上市規則》第十四章(須予公布的交易)及第十四A章(關連交易)已作出非主要的修訂,包括:-

  • 修訂第14.19條,闡明計算資產總值時不應扣減負債;
  • 修訂第14.64(4)條,闡明須予披露的交易的有關通函所載列的交易亦包括不涉任何資產收購或出售的交易,例如財務資助交易;
  • 增訂第14.67(5)條,以取代原有的第14.66(5)條。新訂的第14.67(5)條訂明,與構成主要交易的收購事項有關的通函,須載有管理層對被收購業務或公司業績的討論及分析;
  • 闡明上市公司直接及間接全資擁有的附屬公司不被視為關連人士;
  • 修訂第14A.31(1)條,闡明集團內部交易獲得豁免所須符合的條件是,所有有關的附屬公司本身皆不符合「關連人士」的定義;及
  • 修訂第14A.14條,將現行有關持續關連交易也包括財務資助的詮釋編納成規。

會計事宜及備考規則

已修訂的規則計有:-

  • 4.28條的附註,以闡明如新上市申請人缺乏已公布的經審計綜合財務報表,則採用新申請人會計師報告內最近期的經審計綜合財務報表作比較,以按有關《上市規則》的規定對收購事項進行歸類;
  • 13.22條,以闡明聯屬公司合併資產負債表並不屬第4.29條規定的「備考」財務資料;
  • 14.69(7)條,以闡明因非常重大的收購事項而發出的通函,須就現有集團及被收購或將予收購的業務或公司分別提供兩套不同的管理層討論及分析報告;
  • 4.11條,以闡明不容許任何會計準則更改;
  • 調整《上市規則》附錄十五第1(1)段及附錄十六第4(1)段的披露要求,以配合現行會計準則;及
  • 闡明有關年度賬目必須由信譽良好的執業會計師審計此項規定的理據基礎,與《公司條例》下的規定無關。其理據是,該規定事實上屬一項適用於那些在另一司法管轄區的會計業中執業的海外核數師的「合理人測試」。在這個測試下,《上市規則》有理由要求核數師及執業會計師符合有關要求,即:達到基本的專業水平;是個別專業監管組織當時的會員;沒有被有關組織除去會籍。

其他規則修訂

聯交所已作出其他非主要修訂,包括:-

  • 更改「附屬公司」的定義,以反映《公司條例》下對「附屬公司」定義的修訂;
  • 將根據第13.45條規定公布業績的時間由下午4時改為下午4時15分,這樣就可避免業績公布影響下午4時15分收市的期貨市場的衍生產品價格;
  • 附錄八第10段有關「大利市版面」的引述更新為「證券查詢版面」;
  • 按新訂第13.51A條的規定,將上市發行人須在所有公告、通函及其他文件的顯眼位置顯示股份代號的要求編納成規;
  • 修訂第13.51(5)條,規定上市發行人在更換股份過戶登記處時必須通知聯交所及發表公告;及
  • 修訂第8.17條,以反映香港公司秘書公會已改名為香港特許秘書公會(簡稱「公會」),並在提及公會會員時,稱公會會員為普通會員。

生效

上述非主要及輕微規則修訂自2006年3月1 日起生效。

有關結構性產品的修訂

《上市規則》第十五A章已作出若干非主要的修訂,以配合牛熊證及日後可能研發的其他類別的結構性產品上市。

生效

上述規則修訂自2006年3月1 日起生效。

按此瀏覽有關上市提名委員會及上市委員會組成的條文修訂。

按此瀏覽非主要及輕微的條文修訂。


香港聯合交易所有限公司

上市主管

韋思齊  謹啟

2006年2月14日